有限责任公司章程对股权转让安排的效力——《公司法》第七十二条第四款解析 被引量：10

1

作者 张安毅 《河南省政法管理干部学院学报》 2008年第5期132-137,共6页

我国《公司法》第七十二条第四款使有限责任公司股权转让规范成为任意性条款,但这不意味着股权转让的公司章程自治没有边界。确定公司章程自治界限要进行价值判断,公司章程不能禁止股权转让;公司后续章程不能规定特定情形下股东要强制... 我国《公司法》第七十二条第四款使有限责任公司股权转让规范成为任意性条款,但这不意味着股权转让的公司章程自治没有边界。确定公司章程自治界限要进行价值判断,公司章程不能禁止股权转让;公司后续章程不能规定特定情形下股东要强制转让股权;公司章程可以规定比公司法规定更为宽松的股权转让条件,也可以规定更为严格的股权转让条件,但不能实际阻碍股权转让;公司章程可以对股权转让条件进行细化规定。违反有限责任公司章程有效规定的股权转让不能对抗公司。 展开更多

关键词 股权转让 章程自治 边界

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有限责任公司股权转让限制规则的反思与重构 被引量：11

2

作者 陈凤鸣 《河南财经政法大学学报》 CSSCI 2022年第5期115-125,共11页

目前我国有限责任公司股权转让限制规则由“同意权+同等条件下优先购买权+反悔权”构成。通过实证分析发现该种限制规则并未产生应有功效,主要原因在于现行股权转让限制规则有运行上的逻辑漏洞、股东同意权虚置以及“同等条件”认定难... 目前我国有限责任公司股权转让限制规则由“同意权+同等条件下优先购买权+反悔权”构成。通过实证分析发现该种限制规则并未产生应有功效,主要原因在于现行股权转让限制规则有运行上的逻辑漏洞、股东同意权虚置以及“同等条件”认定难的问题。结合域外立法例的比较分析得出我国有限责任公司股权转让限制规则的重构,需要先明确法定股权转让单层限制规则,即仅设股东优先购买权。进一步完善“同等条件”的认定规则,确定“同等条件”的标准、范围以及配套合理异议的救济措施,同时删除“反悔权”的相关规定。 展开更多

关键词 有限责任公司 股权转让 优先购买权 同意权 反悔权

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股权对外转让限制规则:阐释与再造——《中华人民共和国公司法》第七十一条之研究 被引量：10

3

作者 王湘淳 《大连理工大学学报（社会科学版）》 CSSCI 北大核心 2018年第6期54-61,共8页

现行《公司法》第七十一条对有限责任公司股权对外转让进行了规定,对此规定的不同理解会引发实践中的纠纷与理论上的争鸣。因而厘清法条背后的逻辑,还原法条的本意尤为重要。股权对外转让关乎转让股东与其他股东之间的互信关系,故该法... 现行《公司法》第七十一条对有限责任公司股权对外转让进行了规定,对此规定的不同理解会引发实践中的纠纷与理论上的争鸣。因而厘清法条背后的逻辑,还原法条的本意尤为重要。股权对外转让关乎转让股东与其他股东之间的互信关系,故该法条第二款赋予其他股东同意的权利,但此种同意并非为公司内部决策制度。在公司章程未有规定时,不得要求转让股东以股东会决议的方式获得其他股东的同意,此为合同与决议区分理论的必然要求,也符合《公司法》的原意,但考虑到股权转让会对有限责任公司产生重大影响,该法条第四款亦预留了公司意志介入之空间。 展开更多

关键词 股权转让 有限责任公司 股东资格

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有限责任公司股权非常态转让问题探析 被引量：4

4

作者 谢商华 赵静 《西南交通大学学报（社会科学版）》 2005年第6期94-97,共4页

有限责任公司股权非常态转让是指并非出于股东自愿而是基于法定事由引起的股权转让。我国《公司法》未对股权非常态下的转让做出规定,而实际生活中这种情形普遍存在,面对股权非常态转让纠纷,由于无法可依,不同的司法机关处理结果可能不... 有限责任公司股权非常态转让是指并非出于股东自愿而是基于法定事由引起的股权转让。我国《公司法》未对股权非常态下的转让做出规定,而实际生活中这种情形普遍存在,面对股权非常态转让纠纷,由于无法可依,不同的司法机关处理结果可能不尽相同,这在一定程度上影响了公司健康有序的运行和司法工作的公正和顺利开展。实际上,有限责任公司的股权进行非常态转让,并不影响有限责任公司的“人合性”,也不影响其“资合性”。因此,我国《公司法》应修改并补充有关有限责任公司股权非常态转让的内容。 展开更多

关键词 有限责任公司 股权 非常态转让

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公司法修订的理论应对与实践挑战(笔谈)

5

作者 赵万一 张才华 +11 位作者 李建伟 郑浩凌 汪青松 刘凯湘 叶林 张冉 梁上上 袁崇霖 王建文 汪辰光 朱晓娟 潘米 《西北工业大学学报（社会科学版）》 2024年第2期113-143,共31页

本期刊发的8篇笔谈文章,紧密围绕公司法修改的核心内容,从宏观到微观、从理论到实践展开了全方位探讨。宏观方面围绕我国公司法的制度体系、立法因应、立法目的展开讨论,微观方面围绕本次修订的核心内容,对五年限期认缴制、审计委员会... 本期刊发的8篇笔谈文章,紧密围绕公司法修改的核心内容,从宏观到微观、从理论到实践展开了全方位探讨。宏观方面围绕我国公司法的制度体系、立法因应、立法目的展开讨论,微观方面围绕本次修订的核心内容,对五年限期认缴制、审计委员会、董事无因解任、未届期股权转让后出资责任、异议股东回购等具体制度展开讨论。西南政法大学赵万一教授、张才华在《从公司法修订看中国式法律制度体系的构建》一文中提出,法律制度的每一次重大修订都是在时代主题与发展趋势的深刻变革下接续创新而成,本次修订是一次根本性、全局性的重大修订,同时也是在推进中国式现代化宏伟历史征途中进行的一次修订。应时代之需,本次修订以深化国有企业改革、持续优化营商环境、加强产权保护、纯化公司治理理念等作为目标,以因应中国式法律体系的建构要求。中国政法大学李建伟教授、郑浩凌在《ESG在中国公司法立法的因应》一文中提出,从现实来看,信息披露是形成ESG投资市场的前提,应区分上市公司与非上市公司,进而构建“强制披露-自愿披露”的差序化披露模式,以更好保护利益相关者;从长远来看,将公司目标范式修正为对可持续性利益的追求,并通过建立ESG委员会、细化董事会职权,进而推动公司治理稳定与可持续发展。西南政法大学汪青松教授在《新公司法立法目的扩展彰显以人为本》一文中提出,新公司法大大扩展了公司法立法目的涵摄范围,可以从“规范”“保护”“完善”“弘扬”“维护”“促进”六个关键词来加以把握,并呈现出严谨有序的逻辑结构。其中规范与保护表达了立法目的的微观层面,完善与弘扬表达了立法目的的中观层面,维护与促进表达了立法目的的宏观层面。北京大学刘凯湘教授在《五年限期认缴制的解释与适用� 展开更多

关键词 公司法修改 ESG 五年限期认缴制 审计委员会 股权转让

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重组选择与财务困境恢复——基于2003—2011年沪深A股ST公司数据 被引量：5

6

作者 和丽芬 朱学义 杨世勇 《河北经贸大学学报》 CSSCI 北大核心 2013年第5期53-58,共6页

以2003—2011年沪深A股ST公司为样本,分析财务困境公司的重组选择与其困境恢复之间的关系。研究表明,重组选择对ST公司的财务困境恢复具有相应影响,大股东对财务困境公司的支持在我国资本市场上显著存在。资产重组的时间越早、成本越高... 以2003—2011年沪深A股ST公司为样本,分析财务困境公司的重组选择与其困境恢复之间的关系。研究表明,重组选择对ST公司的财务困境恢复具有相应影响,大股东对财务困境公司的支持在我国资本市场上显著存在。资产重组的时间越早、成本越高,ST公司摘帽恢复的可能性就越大。同时,ST公司的摘帽并非只靠单一某种资产重组方式,但是,最终起决定作用的方式在摘帽与未摘帽公司中存在差异,实证结果是摘帽ST公司较明显采取了资产剥离与股权转让方式。此外,困境程度对财务困境恢复负相关,对重组摘帽公司的重组策略选择具有显著影响。 展开更多

关键词 重组选择 财务困境公司 财务困境恢复 困境程度 支持性重组 卖壳式重组 资产剥离 股权转让

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国有股权转让的制度障碍与对策 被引量：2

7

作者 萧延高 唐小我 《四川师范大学学报（社会科学版）》 2000年第2期42-46,共5页

目前国有股权的转让存在着国有股权定性不准确 ,股权客体界定不规范 ,股权主体过于分散 ,转让程序无权威、统一的法律保障等制度障碍。为此 ,必须从股权关系、股权转让程序等方面着手 ,为国有股权的合法、高效。

关键词 国有股权 股权转让 制度障碍 股权关系 转让程序

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私募股权投资基金退出策略比较研究 被引量：3

8

作者 高松 霍婷婷 《价值工程》 2014年第28期10-13,共4页

PE资本实现退出的过程可谓之其"涅槃",退出的好坏能在很大程度上决定下一次PE循环的起点高低。基于私募股权投资基金退出即股权转让变现的实质,按照股权受让方的不同,将私募股权投资基金退出渠道分为三类:外部转让退出、内部... PE资本实现退出的过程可谓之其"涅槃",退出的好坏能在很大程度上决定下一次PE循环的起点高低。基于私募股权投资基金退出即股权转让变现的实质,按照股权受让方的不同,将私募股权投资基金退出渠道分为三类:外部转让退出、内部转让退出、公开转让退出。本文通过博弈分析对私募股权投资基金三类退出渠道从公司、投资银行、股票交易市场、股权受让方四个角度进行分析,最终得出公开转让是私募股权投资基金最理想的退出方式。 展开更多

关键词 私募股权 退出 股权转让 博弈分析

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有限责任公司股东优先购买权新解——兼评《公司法》第72条立法 被引量：2

9

作者 褚英姿 《华中师范大学研究生学报》 2013年第1期65-69,共5页

2005年《公司法》第72条较之前关于股东优先购买权的法律规定有了很大的进步,规定了股东行使优先购买权的具体方式,使现实生活中的股权转让制度更具有操作性。股东优先购买权一般来说为了保证有限责任公司的人和性和封闭性而设立的,为... 2005年《公司法》第72条较之前关于股东优先购买权的法律规定有了很大的进步,规定了股东行使优先购买权的具体方式,使现实生活中的股权转让制度更具有操作性。股东优先购买权一般来说为了保证有限责任公司的人和性和封闭性而设立的,为了维护受让股东的合法权益,近几年来某些学者从利益衡平、价格选择、交易成本等视角对股东优先购买权进行重新解读。本文在我国民法典修订的大背景下,重新解读有限责任公司优先购买权之制度价值,从而做出新的价值判断,制定和完善我国股东优先购买权立法。 展开更多

关键词 股权 转让 优先购买权

原文传递

浅析矿业公司的矿业权转让与股权转让 被引量：1

10

作者 丁颖君 《贵州警官职业学院学报》 2015年第5期71-77,共7页

矿业权转让是矿产资源法律制度的核心和关键,我国现行法律对此有严格的限制和规定,而矿业公司通过股权转让实现矿业权的转让,给矿业市场监管带来了新的难题。对于这一行为的认定,有利于指导我国矿业市场的司法实践,推动矿业市场的健康... 矿业权转让是矿产资源法律制度的核心和关键,我国现行法律对此有严格的限制和规定,而矿业公司通过股权转让实现矿业权的转让,给矿业市场监管带来了新的难题。对于这一行为的认定,有利于指导我国矿业市场的司法实践,推动矿业市场的健康稳定发展。 展开更多

关键词 矿业权转让 矿业公司 股权转让

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对有限责任公司股权转让新方式的探索

11

作者 杨山林 《河南公安高等专科学校学报》 2007年第2期98-100,共3页

在目前的法律框架下,有限责任公司的股权转让方式仅限于自益权和共益权同时让渡。随着市场经济的进一步发展,这种股权转让方式的弊端日益显现。基于自益权和共益权的不同性质,在股权转让时,应把这两种权利分离,分别进行转让。对于可能... 在目前的法律框架下,有限责任公司的股权转让方式仅限于自益权和共益权同时让渡。随着市场经济的进一步发展,这种股权转让方式的弊端日益显现。基于自益权和共益权的不同性质,在股权转让时,应把这两种权利分离,分别进行转让。对于可能因此而引起的权利冲突,可通过规范股权转让行为等方式予以解决。 展开更多

关键词 自益权 共益权 股权转让

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有限责任公司转让股权若干问题的法律思考

12

作者 涂克明 《湖北经济学院学报》 2003年第4期89-91,共3页

有限责任公司在诸种公司类型中是最晚出现的一种公司类型,并以其规模小、人数少、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量最多的公司类型。它充分体现了资合性与人合性的统一。在其股权的转让过程中,如何判定股权转让协议的生效与股... 有限责任公司在诸种公司类型中是最晚出现的一种公司类型,并以其规模小、人数少、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量最多的公司类型。它充分体现了资合性与人合性的统一。在其股权的转让过程中,如何判定股权转让协议的生效与股权的转让、股权变更后“一人公司”的取舍以及在股权转让过程中如何体现有限责任公司资合性的本质和人合性的色彩是本文讨论的重点。 展开更多

关键词 有限责任公司 股权转让 资合性公司 股权转让合同 工商行政管理 法律环境

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有限责任公司股权转让效力分析

13

作者 杨蕾 《华东经济管理》 2003年第S1期7-9,共3页

有限责任公司股权转让的效力问题是公司法理论学习中的难点,也是法律实务中常见的争议所在。文章运用法学理论,针对实践中出现的典型情况,具体分析了股权转让合同在各种情形下的效力认定问题;针对关于股权转移标准的各种学说,文章逐一分... 有限责任公司股权转让的效力问题是公司法理论学习中的难点,也是法律实务中常见的争议所在。文章运用法学理论,针对实践中出现的典型情况,具体分析了股权转让合同在各种情形下的效力认定问题;针对关于股权转移标准的各种学说,文章逐一分析,并提出了自己的见解。 展开更多

关键词 有限责任 公司 股权转让 效力 股权转移

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股权外部转让限制对股权转让合同效力的影响

14

作者 谢家银 《柳州师专学报》 2013年第1期52-54,58,共4页

我国《公司法》确立了"私法自治原则"在公司章程中的法律地位,其中第72条授权公司章程来对股权转让设定转让条件或限制。这种条件包括股东之间股权转让的条件和股东向股东之外的人股权转让的条件。本文探讨了当公司章程中对... 我国《公司法》确立了"私法自治原则"在公司章程中的法律地位,其中第72条授权公司章程来对股权转让设定转让条件或限制。这种条件包括股东之间股权转让的条件和股东向股东之外的人股权转让的条件。本文探讨了当公司章程中对股权转让规定的条件比《公司法》规定的条件或宽松或严格时,股权外部转让限制对股权转让合同效力的影响。 展开更多

关键词 《公司法》 股权转让 合同效力

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股权转让引出的一场重大纠纷

15

作者 杨涌江 《石油化工管理干部学院学报》 2007年第1期39-43,共5页

对一起股权转让引起的纠纷所发生的原因及审理过程、最终审理结果、特别是关于案例争议的焦点问题进行了阐述,以期为各企业在遇到类似问题,特别是涉及相关的法律问题时,提供明确的借鉴作用。

关键词 股权转让 纠纷 审理 过程

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海外油气资产市场化处置的探索与实践

16

作者 张亮 杨龙明 《国际石油经济》 2017年第11期93-98,共6页

2014年国际原油价格大幅下跌以来,各大石油公司面临巨大的生产经营压力。中国石油海外板块一些项目出现亏损,经济效益有所下降。通过非核心资产股权转让回收现金,可以为石油公司有效缓解财务压力,优化资产组合,实现减亏止损。中国石油... 2014年国际原油价格大幅下跌以来,各大石油公司面临巨大的生产经营压力。中国石油海外板块一些项目出现亏损,经济效益有所下降。通过非核心资产股权转让回收现金,可以为石油公司有效缓解财务压力,优化资产组合,实现减亏止损。中国石油天然气勘探开发公司业务发展部树立卖方思维,合理评估待售资产价值,发挥交易顾问作用,协同精细组织商务策划,合规及时履行报批手续,通过对小型非核心资产进行包装、市场推介、招投标管理、协议谈判和签约交割等,完成了澳大利亚H项目股权转让交易,成功实践了市场化处置海外油气资产的业务流程和模式。 展开更多

关键词 油气资产 市场化处置 股权转让 顾问公司 市场推介 审批程序

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有限责任公司股权转让的法律问题研究 被引量：4

17

作者 周晓静 《齐齐哈尔大学学报（哲学社会科学版）》 2016年第6期87-89,100,共4页

有限责任公司的人合性对股权转让产生了一定限制,这种限制是必要的,但由于股权的双重性质,对于纯粹的财产利益的股权转让是否有必要限制呢?除此之外,如何解决在实践中发生多种证明文件记载不一致的情况下股东认定的问题。因此,本文通过... 有限责任公司的人合性对股权转让产生了一定限制,这种限制是必要的,但由于股权的双重性质,对于纯粹的财产利益的股权转让是否有必要限制呢?除此之外,如何解决在实践中发生多种证明文件记载不一致的情况下股东认定的问题。因此,本文通过对股权的研究,结合股权二分论的理论基础下,提出了两种不同的股权转让形式,实现股权的财产利益和人身利益的分离。同时,采用物权行为理论将股权转让分成两种行为:负担行为和处分行为。对股权转让过程中所发生的法律问题进行分析,并对此提出一系列的完善措施。 展开更多

关键词 股权 股权转让协议 股份转让协议 股权变动 股权转让意见书

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股东转让部分股权权能问题研究 被引量：4

18

作者 汤媛媛 《税务与经济》 CSSCI 北大核心 2013年第5期38-41,共4页

股权的权能能否部分转让,已成为我国理论界和实务界亟待解决的问题。无论从理论还是实践看,股东均不能部分转让股权权能。股权的特征和股东的法律地位性质决定了股权的权能不能分离转让。股权权能部分转让不仅将导致自益权与共益权的分... 股权的权能能否部分转让,已成为我国理论界和实务界亟待解决的问题。无论从理论还是实践看,股东均不能部分转让股权权能。股权的特征和股东的法律地位性质决定了股权的权能不能分离转让。股权权能部分转让不仅将导致自益权与共益权的分离,而且易引发公司履行义务的困难,同时也不具有实践可行性。股权的权能转让不同于一般民事权利的转让,它是一种集物权、债权为一体的复合性权利,只能是公司股东所享有的,仅可以概括转让、不能分离转让的权利。不能因为充分尊重股东个人的权利而牺牲公司的整体利益。 展开更多

关键词 股权 部分股权权能 转让

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国有资产的股权形态及其管理 被引量：2

19

作者 侯孝国 《教学与研究》 CSSCI 北大核心 2000年第1期12-16,共5页

随着现代企业制度的逐步建立,国有资产将更多地表现为国有股权形态。国有资产形态的变化要求国有资产的管理模式转到以国有股权管理为中心的模式上来。国有股权管理有控股管理、参股管理和股权流动管理三种主要方式。针对股权管理中存... 随着现代企业制度的逐步建立,国有资产将更多地表现为国有股权形态。国有资产形态的变化要求国有资产的管理模式转到以国有股权管理为中心的模式上来。国有股权管理有控股管理、参股管理和股权流动管理三种主要方式。针对股权管理中存在的一系列问题,本文建议:在出资人层次上重构国有股权代理模式、强化真正所有者对国有股权管理专职机构的监督、强化国有股权管理专职机构对国有股权持股单位的监督、强化国有股权持股单位对国有股权代表的监督。 展开更多

关键词 国有股权 股权流动管理 国有资产 股权形态 股票

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国有股权转让之评估规范的问题与对策 被引量：2

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作者 江钦辉 《伊犁师范学院学报（社会科学版）》 2019年第2期102-108,共7页

国有股权转让作为当前中央深化国有企业改革,特别是混合所有制改革的重要方式,具有特殊性。为规范国有股权的转让行为,有必要设置严格的程序规则,以防止国有资产的流失,实现国有资产的保值和增值。而资产评估作为国有股权转让必须履行... 国有股权转让作为当前中央深化国有企业改革,特别是混合所有制改革的重要方式,具有特殊性。为规范国有股权的转让行为,有必要设置严格的程序规则,以防止国有资产的流失,实现国有资产的保值和增值。而资产评估作为国有股权转让必须履行的重要程序,是防止国有资产流失的重要手段和关键环节。但现行国有股权转让的评估规范存有缺陷和不足,难以有效发挥“安全阀”的功效。因此,应建立确保评估价格能真实反映国有股权实际价值的保障机制,以发挥评估程序的应有功能和作用;健全国有股权转让之资产评估工作的回避机制,以确保公平的竞争环境和秩序;明确国有股权转让未经评估之转让行为无效,以厘清司法实务的争议。 展开更多

关键词 国有股权 转让行为 评估规范 保障机制

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