摘要
企业并购在我国的不同历史阶段都承担着重要使命,这样的背景使得我国的法律政策始终对上市公司收购报以支持、鼓励的态度,进而对反收购进行严格的规范与限制。具体而言,股东会中心主义、证券发行核准制、法定资本制以及《公司法》《证券法》中的其他禁止性规定均对反收购措施的空间构成挤压。在这种制度环境下,为了抵抗收购方,公司常常偏好于在章程中设置反收购预防条款,而且倾向于选择不改变资本结构的措施。判定反收购条款合法性的标准包括反收购条款是否违背法律的强制性规定并获得股东大会的批准、反收购是否符合公司的经营利益以及反收购措施是否适度。鉴于违法的反收购条款也可能对收购方形成"稻草人"效应,在客观上阻却收购,有必要通过工商、证券监管和司法裁判的方式对不当的反收购条款进行清除。
出处
《法学》
CSSCI
北大核心
2018年第11期102-113,共12页
Law Science
