控制权转移的背景与控制权转移公司的特征研究 被引量：100

1

作者 李善民 曾昭灶 《经济研究》 CSSCI 北大核心 2003年第11期54-64,共11页

本文分析了我国控制权转移的制度背景 ,并以 1 999— 2 0 0 1年我国A股市场发生控制权有偿转移的上市公司作样本 ,考察我国控制权转移公司的特征。研究发现 ,我国目标公司的特征主要表现在 :管理层的效率低下 ;财务资源有限 ;资产规模... 本文分析了我国控制权转移的制度背景 ,并以 1 999— 2 0 0 1年我国A股市场发生控制权有偿转移的上市公司作样本 ,考察我国控制权转移公司的特征。研究发现 ,我国目标公司的特征主要表现在 :管理层的效率低下 ;财务资源有限 ;资产规模相对较小 ;股权较分散 ;股权流动性较高 ;市净率较高。Logit回归模型的拟合预测得到 71 8%的正确率 ,能够较好地拟合预测目标公司 ,但并不表明投资者能因此而得到超额收益。 展开更多

关键词 中国 控制权转移 目标公司 上市公司 并购 股票市场 国有股 接管市场 流动性 财务杠杆

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论构建目标公司反收购制度的理论基础 被引量：11

2

作者 梁静溪 《学习与探索》 CSSCI 北大核心 2002年第2期71-74,共4页

如何构建目标公司反收购制度 ,其理论基础在于如何定位敌意收购与公司治理关系。美德两国在构建目标公司反收购制度时所采纳的两类截然不同的理论基础。借鉴英美模式 。

关键词 目标公司 反收购 敌意收购 公司治理

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并购能降低目标公司的掏空行为吗? 被引量：19

3

作者 陈玉罡 陈文婷 李善民 《管理科学学报》 CSSCI 北大核心 2013年第12期57-67,共11页

通过对1999-2009的11 718个被收购公司样本进行分组比较后发现掏空程度高的样本组公司业绩更差.全体样本被收购前的掏空程度显著高于被收购后的掏空程度,说明这些上市公司被收购后的掏空行为得到了收敛.掏空程度最低的样本组被收购时给... 通过对1999-2009的11 718个被收购公司样本进行分组比较后发现掏空程度高的样本组公司业绩更差.全体样本被收购前的掏空程度显著高于被收购后的掏空程度,说明这些上市公司被收购后的掏空行为得到了收敛.掏空程度最低的样本组被收购时给股东带来的财富效应是负的,而掏空程度最高的样本组被收购后给股东带来的财富效应是正的.通过回归分析,发现控制权与现金流权的分离度越大,掏空对业绩的负面影响更大;大股东受到的制衡度越小,掏空对业绩的负面影响越小;被收购前如果董事长与总经理两职合一,那么被收购后因改善掏空而获得的财富效应将弱化;目标公司在被收购前的控制权与现金流权的分离度越大,目标公司被收购时获得的财富效应越小. 展开更多

关键词 并购 掏空 目标公司 财富效应

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公司收购中目标公司董事信义义务研究 被引量：16

4

作者 赵万一 《河南财经政法大学学报》 北大核心 2012年第2期20-31,共12页

信义义务是公司董事的基本义务。在公司收购与反收购过程中,由于董事和股东之间存在严重的利益冲突,因此对董事的信义义务提出了更高的要求。目标公司董事除应遵循公司法中有关董事的一般信义义务标准外,还负有一些特殊的信义义务,这些... 信义义务是公司董事的基本义务。在公司收购与反收购过程中,由于董事和股东之间存在严重的利益冲突,因此对董事的信义义务提出了更高的要求。目标公司董事除应遵循公司法中有关董事的一般信义义务标准外,还负有一些特殊的信义义务,这些特殊义务主要包括决策谨慎义务、防御适当义务、全面披露有关信息的义务和最大限度地维护股东利益义务等。为了使董事信义义务的判断更具有可操作性,可考虑采取主观与客观相结合的标准、利益标准、正当目的标准、商业判断原则标准等多重标准。 展开更多

关键词 反收购 目标公司 董事 信义义务

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购并目标公司预测模型实证研究 被引量：5

5

作者 苟开红 谷伟 《预测》 CSSCI 2003年第5期49-52,65,共5页

本文以我国2001年公司购并活动为研究对象,选取75家上市公司为样本,利用Logistic回归建立预测模型,对目标公司的回判准确率为77.33%。文章发现,非完全市场化的上市制度和过小的市场容量是导致目标公司质量低下的主要原因,上市公司控制... 本文以我国2001年公司购并活动为研究对象,选取75家上市公司为样本,利用Logistic回归建立预测模型,对目标公司的回判准确率为77.33%。文章发现,非完全市场化的上市制度和过小的市场容量是导致目标公司质量低下的主要原因,上市公司控制权的出售仍然是为处置不良资产,还没有被看作整合内外资源、提高核心竞争力的手段。本文的研究支持A股市场半强式有效假说。 展开更多

关键词 购并 目标公司 财务指标 预测模型

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论目标公司反收购决策权的归属及行使 被引量：5

6

作者 梁静溪 《学术交流》 北大核心 2002年第3期68-71,共4页

关于目标公司反收购决策权的归属和制度设计 ,主要有如下两种模式 :“股东大会决定模式”和“董事会决定模式”。通过对比上述两种模式的制度设计、理论基础和利弊得失 ,并结合我国公司治理的具体立法与实践 ,我们应采纳“股东大会决定... 关于目标公司反收购决策权的归属和制度设计 ,主要有如下两种模式 :“股东大会决定模式”和“董事会决定模式”。通过对比上述两种模式的制度设计、理论基础和利弊得失 ,并结合我国公司治理的具体立法与实践 ,我们应采纳“股东大会决定模式” ,将反收购决策权归诸股东大会 ,并具体构建其行使程序 ,加强目标公司董事的义务。 展开更多

关键词 目标公司 反收购 决策权 董事义务

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兼并收购中目标公司价值评估方法 被引量：3

7

作者 刁孝华 《重庆工学院学报》 2001年第1期45-47,共3页

着重探讨企业并购活动中对目标公司价值评估的方法。

关键词 兼并收购 目标公司 价值评估 企业

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困扰MBO的四大问题 被引量：3

8

作者 邓丽 王露璐 张明泉 《商业研究》 北大核心 2004年第5期127-128,共2页

作为产权制度改革的一种创新 ,越来越多的公司实施MBO (管理层收购 ) ,而随之暴露出来的问题也日益引人关注。困扰MBO的有四大突出问题 ,要使MBO成为国有资产从竞争性行业退出的有效通道 ,必须进一步完善我国的市场环境、法律环境和金... 作为产权制度改革的一种创新 ,越来越多的公司实施MBO (管理层收购 ) ,而随之暴露出来的问题也日益引人关注。困扰MBO的有四大突出问题 ,要使MBO成为国有资产从竞争性行业退出的有效通道 ,必须进一步完善我国的市场环境、法律环境和金融环境。 展开更多

关键词 MBO 管理层收购 《公司法》 上市公司 定价问题 后续发展问题 融资问题 中国

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公司收购中目标公司价值评估法研究 被引量：2

9

作者 曾繁慧 马虹 《辽宁工程技术大学学报（自然科学版）》 CAS 北大核心 2004年第1期118-120,共3页

文章从新的角度,论证了公司并购中目标公司的价值计算,即新的市场比较法。新比较法利用财务报表中提供的财务比率—资产报酬率、投资报酬率、毛利润率和公司的增长率进行相似公司的选择,同时利用财务杠杆和经营杠杆进行风险分析和量化,... 文章从新的角度,论证了公司并购中目标公司的价值计算,即新的市场比较法。新比较法利用财务报表中提供的财务比率—资产报酬率、投资报酬率、毛利润率和公司的增长率进行相似公司的选择,同时利用财务杠杆和经营杠杆进行风险分析和量化,最后利用价值驱动因素计算相似公司的价值并进行风险调整计算出目标公司的价值。本文采用的新比较法克服了以往市场比较法的缺点。 展开更多

关键词 公司收购 目标公司 价值评估 市场比较法 相似公司

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上市公司并购的股价效应——来自2007年沪深A股市场的经验证据 被引量：5

10

作者 李靖霞 王毅刚 《财经理论与实践》 CSSCI 北大核心 2009年第5期47-51,共5页

采用有双变量GARCH模型进行修正过的事件研究方法,对2007年中国沪、深两市51起代表性并购事件进行实证研究。结果表明,在短期内,并购能给目标公司带来显著的价值增值,但在长期内并不明显;并购公司不同并购策略能给目标公司带来不同的影... 采用有双变量GARCH模型进行修正过的事件研究方法,对2007年中国沪、深两市51起代表性并购事件进行实证研究。结果表明,在短期内,并购能给目标公司带来显著的价值增值,但在长期内并不明显;并购公司不同并购策略能给目标公司带来不同的影响;经营业务专业化与区域位置集中化类型的并购使目标公司价值增大的概率较大。 展开更多

关键词 目标公司 双变量GARCH模型 事件研究法 股价效应

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我国上市公司要约收购制度评析 被引量：6

11

作者 唐林垚 《社会科学》 CSSCI 北大核心 2017年第10期106-114,共9页

为猎取公司经营发展控制权的股东以及为获得公司股份分红及股票交易利益持股达法定比例的投资人,都应当是上市公司的收购人。拥有股权30%是我国要约收购触发点,我国公司收购实行自愿要约与强制要约、全面要约与部分要约并行的模式,不同... 为猎取公司经营发展控制权的股东以及为获得公司股份分红及股票交易利益持股达法定比例的投资人,都应当是上市公司的收购人。拥有股权30%是我国要约收购触发点,我国公司收购实行自愿要约与强制要约、全面要约与部分要约并行的模式,不同收购方式的要约要求不同:要约收购可以选择全面要约和部分要约,协议收购和间接收购达法定持股比例,则强制实行全面要约。要约收购豁免只适用于协议收购和间接收购,我国法律豁免的不是全面强制要约,而是要约收购,这为收购人规避法律留有空隙;因此,根据法定情形获得豁免的,应当有一定期限的限制和持股比例上限的限制。 展开更多

关键词 收购人 目标公司 要约收购 豁免情形

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目标公司反收购决策权归属问题的法律研究 被引量：2

12

作者 王学斌 《上海大学学报（社会科学版）》 CSSCI 2004年第1期108-112,共5页

对于公司兼并收购问题,我国已有立法的明文规定,但对于反收购问题,公司是否有权做出反收购决定、公司的何种机构有权做出反收购决定,我国的相关法律、法规均未做出明文规定,即反收购决策权归属问题我国的立法一直有意无意地回避了。而... 对于公司兼并收购问题,我国已有立法的明文规定,但对于反收购问题,公司是否有权做出反收购决定、公司的何种机构有权做出反收购决定,我国的相关法律、法规均未做出明文规定,即反收购决策权归属问题我国的立法一直有意无意地回避了。而国外的立法对此有何规定,公司法较为完善的英国和美国等国对该问题做出了截然不同的规定,这些规定,对我们有一定的借鉴意义,我国应该允许反收购,收购权归属应由股东会控制,而董事会应有所作为。 展开更多

关键词 反收购 决策权 目标公司 模式

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公司收购中目标公司董事信义义务初探

13

作者 曲冬梅 《山东师范大学学报（人文社会科学版）》 北大核心 2004年第4期76-78,共3页

　公司收购中,目标公司董事处于利益冲突的中心。为了保证公司收购的公正,目标公司董事应严格履行对公司的信义义务。我国现有法律在规范目标公司董事行为方面,应在充分考虑国情的基础上借鉴国外成功经验,对公司法、证券法等相关法律法... 　公司收购中,目标公司董事处于利益冲突的中心。为了保证公司收购的公正,目标公司董事应严格履行对公司的信义义务。我国现有法律在规范目标公司董事行为方面,应在充分考虑国情的基础上借鉴国外成功经验,对公司法、证券法等相关法律法规做出修正:在公司法中增加董事信义义务的一般规定;在收购办法中完善董事信义义务的具体内容。 展开更多

关键词 公司收购 目标公司 董事 信义义务 所有权 经营权 《收购办法》

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对我国企业并购目标选择问题的思考 被引量：3

14

作者 江军 程德兴 《科技创业月刊》 2007年第2期52-53,共2页

正确的目标等于成功的一半,这在企业并购中也不例外。在对目标企业选择内涵界定的基础上,探讨了我国企业并购中目标选择存在的问题,并试图提出改进措施。

关键词 并购 目标企业 选择

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股权隐名投资合同的性质认定及效力边界

15

作者 郭富青 何林峰 《北京航空航天大学学报（社会科学版）》 CSSCI 2024年第2期87-96,共10页

股权隐名投资由实际出资人—名义股东—目标公司三方主体,以及两个连环合同关系构成。由于实际出资人在订立合同前并不持有股权,与目标公司不存在法律关系,故实际出资人与名义股东签订股权隐名投资合同只能产生债权,公司法只承认名义股... 股权隐名投资由实际出资人—名义股东—目标公司三方主体,以及两个连环合同关系构成。由于实际出资人在订立合同前并不持有股权,与目标公司不存在法律关系,故实际出资人与名义股东签订股权隐名投资合同只能产生债权,公司法只承认名义股东的地位及享有股权。在判定规避法律强制性规定的股权隐名投资合同效力时,应坚持“一般无效,例外有效”的基本立场。股权隐名投资合同无效或解除仅导致实际出资人与名义股东间的权利义务终止,不影响名义股东与目标公司间的法律关系,名义股东继续享有股权,但是其独享股权权益构成不当得利,故应返还不当得利,并就股权增值部分公平分配。 展开更多

关键词 股权隐名投资合同 实际出资人 名义股东 目标公司 性质认定 法律效力

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企业并购中目标公司的价值评估方法分析 被引量：4

16

作者 梁汝新 《价值工程》 2009年第5期164-165,共2页

企业并购是当今学术界、实业界关注的重要热点,并购重组是我国企业发展壮大的必然之路,目标企业合理的并购价格就成为提高并购成功率的关键因素。分析了现金流量法和市场价值法评估的优缺点,提出了引进实物期权的目标企业价值评估方法,... 企业并购是当今学术界、实业界关注的重要热点,并购重组是我国企业发展壮大的必然之路,目标企业合理的并购价格就成为提高并购成功率的关键因素。分析了现金流量法和市场价值法评估的优缺点,提出了引进实物期权的目标企业价值评估方法,以便更准确的评估目标企业价值。 展开更多

关键词 企业并购 目标公司 现金流量法 市场价值法 实物期权

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论我国反收购制度及困境克服 被引量：3

17

作者 翟靓靓 《河北经贸大学学报（综合版）》 2007年第2期30-33,共4页

随着我国股权分置改革的逐步推进,敌意收购和反收购的市场地位将会有所提升,而我国立法明显不足,相关法律只作了原则性的规定。应给予反收购一定的生存空间,完善相关配套制度以维护公司及其利益相关者的长远利益,确立公司收购中董事的... 随着我国股权分置改革的逐步推进,敌意收购和反收购的市场地位将会有所提升,而我国立法明显不足,相关法律只作了原则性的规定。应给予反收购一定的生存空间,完善相关配套制度以维护公司及其利益相关者的长远利益,确立公司收购中董事的诚信义务,防止控股股东滥用权力。 展开更多

关键词 目标公司 反收购 规制

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论目标公司董事违反信义义务的救济路径 被引量：4

18

作者 雷兴虎 温青美 《时代法学》 2019年第1期23-28,35,共7页

目标公司董事违反信义义务的救济路径是公司资本运作中突出的法律问题之一。目标公司董事信义义务的类型化应建立在成文法的逻辑体系之上,在忠实义务和勤勉义务的框架下进行细分,忠实义务涵摄避免利益冲突的义务和禁止利用公司重大信息... 目标公司董事违反信义义务的救济路径是公司资本运作中突出的法律问题之一。目标公司董事信义义务的类型化应建立在成文法的逻辑体系之上,在忠实义务和勤勉义务的框架下进行细分,忠实义务涵摄避免利益冲突的义务和禁止利用公司重大信息获利的义务;勤勉义务包括知情义务和信息披露义务。实践中以行政处罚机制为主导的法律救济模式应予改变。在选择目标公司董事违反信义义务的法律救济模式时,应实现公司外部资本市场环境与公司内部制度环境的区隔,从完善公司内部治理层面来设计法律救济规则。 展开更多

关键词 目标公司 忠实义务 勤勉义务 知情义务 信息披露义务

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公司收购中控股股东权利滥用的法律规制 被引量：2

19

作者 王焕斌 《山东师范大学学报（人文社会科学版）》 北大核心 2004年第4期79-81,共3页

　我国《上市公司收购管理办法》将反收购的决定权赋予了股东大会。但我国股权结构的特殊性决定了控股股东完全可以操纵股东大会,损害中小股东及收购方的利益。为了防止目标公司控股股东在公司收购中滥用权利,维护私利,治本之计在于国... 　我国《上市公司收购管理办法》将反收购的决定权赋予了股东大会。但我国股权结构的特殊性决定了控股股东完全可以操纵股东大会,损害中小股东及收购方的利益。为了防止目标公司控股股东在公司收购中滥用权利,维护私利,治本之计在于国有股的减持和机构投资者的培育,当务之急是在《公司法》的修订中增加控股股东信义义务和表决权排除制度的规定。 展开更多

关键词 《上市公司收购管理办法》 权利滥用行为 法律规制 《公司法》 控股股东 信义义务 表决权 目标公司

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MBO热:主体分析、必备基础与现实约束 被引量：2

20

作者 黄昌富 《三峡大学学报（人文社会科学版）》 2003年第3期64-67,共4页

MBO过程中的各类主体行为与社会对他们(它们)的角色期待大相径庭:管理者的机会主义行为泛滥,管理者与第一债权人方双方串谋,第二债权人方赌博心理强化,目标公司和壳公司的非公平交易成为管理者掏空目标公司的工具,一些中介机构成为管理... MBO过程中的各类主体行为与社会对他们(它们)的角色期待大相径庭:管理者的机会主义行为泛滥,管理者与第一债权人方双方串谋,第二债权人方赌博心理强化,目标公司和壳公司的非公平交易成为管理者掏空目标公司的工具,一些中介机构成为管理者掏空目标公司的帮办,政府处于一种对MBO过程不置可否的尴尬角色;实施MBO必须具备相应的法律基础、市场基础和社会信用基础;由于现实的种种约束,人们试图通过普遍实施MBO来改善我国国有企业的所有权结构、控制权结构和资产效率状态,是难以奏效的,当前人们必须摆脱对MBO的迷信。 展开更多

关键词 MBO 管理者收购 主体分析 目标公司 资产风险 机会主义行为 政府 产权主体 债权风险

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