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中国上市公司大股东侵害度实证分析 被引量：598
1
作者 唐宗明 蒋位 《经济研究》 CSSCI 北大核心 2002年第4期44-50,共7页
本文选择了 1 999年到 2 0 0 1年间 ,沪深两市 88家上市公司共 90项大宗国有股和法人股转让事件作为样本 ,分析股权的转让价格 ,发现样本公司的平均转让价格高于净资产价值近 3 0 %。笔者对影响转让价格的因素进行了多变量线性回归分析 ... 本文选择了 1 999年到 2 0 0 1年间 ,沪深两市 88家上市公司共 90项大宗国有股和法人股转让事件作为样本 ,分析股权的转让价格 ,发现样本公司的平均转让价格高于净资产价值近 3 0 %。笔者对影响转让价格的因素进行了多变量线性回归分析 ,发现随着转让股份比例的上升 ,转让价格也随之上升 ,并且在统计上显著 ;转让溢价高低与企业规模成反向变动 ,并在统计上显著 ;企业获利能力与溢价高低成反比 ,但没有发现在统计上显著。本文最后对大股东侵害度进行了国际比较。 展开更多
关键词 控制权溢价 大股东侵害度 中国 上市公司 股权转让 国际比较 实证分析 获利能力
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中国上市公司资产重组绩效研究 被引量：80
2
作者 李善民 李珩 《管理世界》 CSSCI 北大核心 2003年第11期126-134,共9页
资产重组的绩效之谜需要实证的经验结果进行解释。本文使用2000年发生资产重组的上市公司作为样本进行主成分分析,将发生资产重组的上市公司重组前后共4年的绩效按照得到的评估体系进行评分,利用Wilcoxon秩和检验对4年间这些公司的绩效... 资产重组的绩效之谜需要实证的经验结果进行解释。本文使用2000年发生资产重组的上市公司作为样本进行主成分分析,将发生资产重组的上市公司重组前后共4年的绩效按照得到的评估体系进行评分,利用Wilcoxon秩和检验对4年间这些公司的绩效变化进行考察。结果发现,除了收缩类公司的绩效在重组两年后发生了显著改善之外,其他类型的资产重组并没有使得上市公司绩效发生显著变化。 展开更多
关键词 中国 上市公司 资产重组 绩效 股权转让 超常收益 并购 控制权 收缩类公司
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股东优先购买权的性质和效力 被引量：104
3
作者 赵旭东 《当代法学》 CSSCI 北大核心 2013年第5期18-25,共8页
股东优先购买权的性质及其效力不仅决定了自身的行使方式和效力,也深刻地影响到权利人利益受保护的程度。在"期待权说""请求权说""形成权说"等代表性学说中,形成权的定性与有限公司的人合性高度吻合,是... 股东优先购买权的性质及其效力不仅决定了自身的行使方式和效力,也深刻地影响到权利人利益受保护的程度。在"期待权说""请求权说""形成权说"等代表性学说中,形成权的定性与有限公司的人合性高度吻合,是更值得采纳的主张。对于因优先购买权行使而形成的"一股多卖"行为的效力,"无效说"、"附法定生效条件说"、"效力待定说"和"可撤销说"都存在理论和实务上的缺陷和不足,而"有效说"只否定向第三人实际转让股权的效果而不否定股权转让合同本身的效力,既实现了股东优先购买权,又最大限度地保护了第三人利益,是更为可取的选择。面对因优先购买权产生的利益冲突,在保护善意第三人利益与保护股东优先购买权之间,法律的天平应向后者倾斜。 展开更多
关键词 股权转让 股东优先购买权 形成权 一股多卖 善意第三人保护
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对有限责任公司股权转让制度的再认识——兼评我国新《公司法》相关规定之进步与不足 被引量：68
4
作者 王艳丽 《法学》 CSSCI 北大核心 2006年第11期14-24,共11页
有限责任公司股权转让制度包括股权的内部转让和外部转让制度。股权的内部转让立法模式有三种:绝对自由模式、相对自由模式和限制模式,新《公司法》依然采用旧《公司法》的绝对自由模式。股权的外部转让因选择同意权或优先购买权而形成... 有限责任公司股权转让制度包括股权的内部转让和外部转让制度。股权的内部转让立法模式有三种:绝对自由模式、相对自由模式和限制模式,新《公司法》依然采用旧《公司法》的绝对自由模式。股权的外部转让因选择同意权或优先购买权而形成了四种立法模式,新《公司法》程序上虽有所改变,但仍然既规定同意权又规定优先购买权,过于严苛。新《公司法》虽然补充了股权的继承、强制执行以及回购制度,但均存在一定缺陷,影响操作,而对于特殊主体如公司董事、职工等的股权转让问题尚未涉及,亟待完善。 展开更多
关键词 有限责任公司 股权转让 强制执行 回购
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再论股东未届期出资义务的履行 被引量：67
5
作者 王建文 《法学》 CSSCI 北大核心 2017年第9期80-88,共9页
我国2013年《公司法》确立认缴资本制以来,关于出资未届期公司的债权人就股东出资义务主张权利的问题,理论界与实务界提出了不少解决方案,主要包括加速到期、基于公司资本显著不足适用法人格否认、债权人代位权、破产倒逼提前出资等。... 我国2013年《公司法》确立认缴资本制以来,关于出资未届期公司的债权人就股东出资义务主张权利的问题,理论界与实务界提出了不少解决方案,主要包括加速到期、基于公司资本显著不足适用法人格否认、债权人代位权、破产倒逼提前出资等。但破产程序是唯一具有法律依据的在出资未届期情形下实现债权人救济的手段。还应强调的是,债权人不得通过执行程序,变更执行对象,使未届期出资股东提前履行出资义务,从而间接实现"加速到期"目的。在股东未届期出资公司的破产程序适用方面,对破产原因作出准确的解释可谓破产程序的适用前提。若未届期出资股权发生了转让,应回到合同法的框架下,在法律适用时应区分不同情形,分别判断出资义务的履行主体。 展开更多
关键词 未届期出资 提前履行 股权转让
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中国上市公司控制权私有收益实证研究 被引量：52
6
作者 马磊 徐向艺 《中国工业经济》 CSSCI 北大核心 2007年第5期56-63,共8页
控股股东侵害中小股东利益已成为公司治理的核心问题和突出矛盾,攫取控制权私有收益是导致控股股东对中小股东进行剥削的主要动因,因此,控制性股东攫取控制权私有收益与中小股东权益受侵害是一个问题的两个方面,控制权私有收益的规模就... 控股股东侵害中小股东利益已成为公司治理的核心问题和突出矛盾,攫取控制权私有收益是导致控股股东对中小股东进行剥削的主要动因,因此,控制性股东攫取控制权私有收益与中小股东权益受侵害是一个问题的两个方面,控制权私有收益的规模就成为衡量控股股东对中小股东利益侵害程度的重要指标。本文通过对中国上市公司控股股东的私有收益规模的测度并对其影响因素进行多变量线性回归分析,探讨控股股东对中小股东进行侵害行为的影响因素,在此基础上提出制约我国上市公司控股股东对中小股东侵害行为的建设性意见。实证研究结果表明:中国上市公司控制权私有收益的规模较大,平均占每股净资产的比率达到7.5%,但从时间序列上看,2004年比2003年的水平有所下降,这说明中国的投资环境及对投资者的权益保护有了进一步的改善。 展开更多
关键词 控制权私有收益 股权转让 控股股东侵害度
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抑制股权转让代理成本的法律构造 被引量：57
7
作者 罗培新 《中国社会科学》 CSSCI 北大核心 2013年第7期128-144,207,共17页
股权表决权能的单独处分会减损其他股东的福利,限制或者禁止股权转让的合约安排可能会侵害股东的退出权,进而减损股权市场对于高管的制约力量,间接推高管理层滥权谋私的代理成本。因而,在创设股权转让的法律结构时,必须在合约自由、资... 股权表决权能的单独处分会减损其他股东的福利,限制或者禁止股权转让的合约安排可能会侵害股东的退出权,进而减损股权市场对于高管的制约力量,间接推高管理层滥权谋私的代理成本。因而,在创设股权转让的法律结构时,必须在合约自由、资本多数决与降低代理成本之间求取妥当的平衡。法官应认定投票权转让行为无效,以保证投票权与剩余索取权匹配,并保持股东投票权之于高管的约束功能。各国立法大多通过章程约定方式限制股权转让,以抑制代理成本。法官必须本着长期契约与短期契约、章程初始条款及修订条款的差异化视角,区分各类限制股权转让的章程约定条款的效力。 展开更多
关键词 股权转让 代理成本 长期契约与短期契约 法律构造
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国家股转让与上市公司治理结构的优化 被引量：23
8
作者 李格平 黄斌 《财贸经济》 CSSCI 北大核心 1999年第8期36-42,共7页
引言：现代企业的核心问题是在财产所有者（即委托人）与法人所有者（即代理人）之间建立一种有效的委托—代理关系，这是建立现代企业治理机制的核心。而公司内部权力的对立制衡与剩余分享的制度安排则是现代企业治理结构的主要内容。... 引言：现代企业的核心问题是在财产所有者（即委托人）与法人所有者（即代理人）之间建立一种有效的委托—代理关系，这是建立现代企业治理机制的核心。而公司内部权力的对立制衡与剩余分享的制度安排则是现代企业治理结构的主要内容。上市公司中国家股股权的设置是中国企... 展开更多
关键词 国家股 股权转让 上市公司 治理结构 中国
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组织规则的本质与界限——以成员合同与商事组织的关系为重点 被引量：55
9
作者 许德风 《法学研究》 CSSCI 北大核心 2011年第3期94-111,共18页
在商事组织中,成员合同与组织规则不应截然区分。成员协议,尤其是全体成员一致达成的协议,可视为对章程的补充与修改,或是成员就有关事项作出的特别决议,其组织规则的效力应予承认。组织规则的本质在于为主体资格的确认提供制度框架,为... 在商事组织中,成员合同与组织规则不应截然区分。成员协议,尤其是全体成员一致达成的协议,可视为对章程的补充与修改,或是成员就有关事项作出的特别决议,其组织规则的效力应予承认。组织规则的本质在于为主体资格的确认提供制度框架,为组织的决策与管理提供协商机制,为组织财产的独立进而为与组织相关的第三人提供保障。组织规则的界限源于组织人格的拟制性与组织内部决策与管理机制的不完全性,后者是成员合同应予尊重、派生诉讼应予允许的深层依据。 展开更多
关键词 合伙合同 股东协议 公司章程 股权转让 派生诉讼 股东资格
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公司僵局案的法律困境与路径选择——以新旧公司法对公司僵局的规范为中心展开 被引量：31
10
作者 梁上上 《浙江社会科学》 CSSCI 北大核心 2006年第2期67-73,共7页
由于缺少公司法的明确规范,公司僵局纠纷影响着股东权利的实现、公司的生存状况,成为公司法中较为复杂的纠纷。本文以一则典型案例入手来探寻解决这类纠纷的途径。论文首先对公司僵局案面临的法律困境进行了解剖,接着,着重对该案件的实... 由于缺少公司法的明确规范,公司僵局纠纷影响着股东权利的实现、公司的生存状况,成为公司法中较为复杂的纠纷。本文以一则典型案例入手来探寻解决这类纠纷的途径。论文首先对公司僵局案面临的法律困境进行了解剖,接着,着重对该案件的实质合理性进行了分析,认为应当作出解散公司的判决,并指出法院判决中存在的失当之处。在此基础上,分析了解决该问题的形式合理性,认为应当对公司法第190条排除反对解释。基于利益衡量的分析,在该案中允许解散公司是合适的。最后结合本案,对新公司法的相关条款进行了分析,提出了相关建议。 展开更多
关键词 公司僵局 公司解散 股权转让 社会责任 反对解释
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认缴资本制语境下的股权转让与出资责任 被引量：54
11
作者 李志刚 李后龙 +16 位作者 叶林 王建文 刘建功 陆晓燕 王文胜 彭冰 朱虎 段晓娟 张巍 蒋大兴 李建伟 杨晓蓉 刘春梅 周伦军 吴光荣 刘凯湘 王松 《人民司法》 2017年第13期105-111,共7页
问题与观点：未届出资期限的认缴股东转让股权后的出资责任李志刚：认缴资本制度下，有限责任公司认缴出资的期限未届满，转让股东转让出资给受让股东。期限届满后，受让股东仍未出资。股权转让后的公司债权人能否请求转让股东在出资范... 问题与观点：未届出资期限的认缴股东转让股权后的出资责任李志刚：认缴资本制度下，有限责任公司认缴出资的期限未届满，转让股东转让出资给受让股东。期限届满后，受让股东仍未出资。股权转让后的公司债权人能否请求转让股东在出资范围内承担连带责任？比如，同一年中， 展开更多
关键词 出资责任 股权转让 资本制度 公司债权人 语境 有限责任 连带责任 股东
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股权转让中的股东资格确认——基于股权权属与股东资格的区分 被引量：49
12
作者 胡晓静 《当代法学》 CSSCI 北大核心 2016年第2期36-44,共9页
股权转让包含了股权作为财产的权属变更和受让人股东资格的取得两个环节。股权权属变动,是股权转让合同履行的结果,以满足公司章程规定的股权转让条件为前提,是股权在转让人与受让人之间的权属变更,其结果是受让人取得股权本身的财产价... 股权转让包含了股权作为财产的权属变更和受让人股东资格的取得两个环节。股权权属变动,是股权转让合同履行的结果,以满足公司章程规定的股权转让条件为前提,是股权在转让人与受让人之间的权属变更,其结果是受让人取得股权本身的财产价值及其带来的收益。股东资格是相对于公司而言的,股东资格的取得意味着公司对股权转让事实和受让人股东身份的确认。受让人基于对股权权属的享有,有权要求公司向其签发出资证明书,变更股东名册和申请股东变更登记。为了解决受让人股东资格取得的时点问题,应该将股东名册作为唯一记载股东情况的文件并提交工商备案,同时在立法上确立登记备案的股东名册对公司和对第三人的对抗效力。 展开更多
关键词 股权转让 股权变动 股权权属 股东资格
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股权转让合同效力认定中的几个疑难问题 被引量：25
13
作者 李后龙 《南京社会科学》 CSSCI 2002年第11期73-79,共7页
股权作为公司法规定的一种综合性的新型权利形态 ,具有不同于普通商品的性质。本文根据我国现有法律规定 ,借鉴外国的相关法律制度 ,对认定股权转让合同的效力中涉及的若干疑难问题进行了研究和探讨 ,有一定的理论价值和实务指导意义。... 股权作为公司法规定的一种综合性的新型权利形态 ,具有不同于普通商品的性质。本文根据我国现有法律规定 ,借鉴外国的相关法律制度 ,对认定股权转让合同的效力中涉及的若干疑难问题进行了研究和探讨 ,有一定的理论价值和实务指导意义。内容包括未出资或出资不足或抽逃出资的公司股东与他人签订的股权转让合同的效力 ,公司股东违反公司章程的禁止或限制性规定而与他人签订的股权转让合同的效力 ,未办理有关变更登记手续的股权转让合同的效力等。 展开更多
关键词 股权转让 合同效力 公司法 合同法
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控制权私有收益的实证分析 被引量：29
14
作者 余明桂 夏新平 潘红波 《管理科学》 CSSCI 2006年第3期27-33,共7页
通过1998年-2004年间发生的54个非流通股协议转让事件估计中国上市公司的控制权私有收益，用两个指标来度量控制权私有收益，第一个指标是协议转让的每股价格相对于每股净资产的溢价，第二个指标是协议转让的溢价总值与企业净资产的比... 通过1998年-2004年间发生的54个非流通股协议转让事件估计中国上市公司的控制权私有收益，用两个指标来度量控制权私有收益，第一个指标是协议转让的每股价格相对于每股净资产的溢价，第二个指标是协议转让的溢价总值与企业净资产的比率。研究发现，买方为获得上市公司的控制权平均支付的每股溢价达45％，平均总溢价水平达17％。进一步对控制权私有收益的影响因素进行横截面分析发现。股权转让规模和交易完成后买方的持股比例越大控制权私有收益越高，业绩较差的企业的控制权私有收益反而较高，其他大股东和债权人可以在一定程度上制约控股股东攫取控制权私有收益。研究结果表明，掌握了企业控制权的大股东能够排他性地享有控制权私有收益。 展开更多
关键词 控股股东 股权溢价 股权转让 控制权私有收益
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有限公司股权转让探析——兼论我国《公司法》相关制度之完善 被引量：23
15
作者 甘培忠 吴韬 《南京大学学报（哲学．人文科学．社会科学）》 CSSCI 北大核心 2005年第1期32-38,共7页
我国现行的《中华人民共和国公司法》虽然注意到内部转让与外部转让各自关涉的利益差异,并分定了内部转让与外部转让的规则,但仍需进一步完善。对于内部转让,首先,应肯定股东自治原则,即确定股东之间可以自由转让股权;其次,考虑到我国... 我国现行的《中华人民共和国公司法》虽然注意到内部转让与外部转让各自关涉的利益差异,并分定了内部转让与外部转让的规则,但仍需进一步完善。对于内部转让,首先,应肯定股东自治原则,即确定股东之间可以自由转让股权;其次,考虑到我国的国情,应当明确告知股东可以通过章程安排内部转让规则,并进一步设计最佳具体规则供其选择。对于外部转让,应消除转让同意表决机制的冲突,明确转让异议股东强制收购制度的前提条件,并考虑导入公司回购股权制度。 展开更多
关键词 有限公司 股权转让 中国 《公司法》 法律制度
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公司章程对股权转让限制的效力 被引量：43
16
作者 钱玉林 《法学》 CSSCI 北大核心 2012年第10期103-108,共6页
我国《公司法》第72条第4款规定"公司章程对股权转让另有规定的,从其规定",在司法实践中,对违反公司章程"另有规定"的股权转让合同的效力存在较大的争议。《公司法》笼统地规定了公司章程对股权转让可以"另有... 我国《公司法》第72条第4款规定"公司章程对股权转让另有规定的,从其规定",在司法实践中,对违反公司章程"另有规定"的股权转让合同的效力存在较大的争议。《公司法》笼统地规定了公司章程对股权转让可以"另有规定",忽视了这种"另有规定"产生效力应遵循的法理基础。公司章程对股权转让的"另有规定"应分为股权转让的程序性规定和股权处分权的规定两类。初始章程既有公司自治规范的性质,又具有合同的性质,可以对股权转让的程序和股权处分权作出"另有规定";但章程修订除全体股东一致同意外,仅具有公司自治规范的性质,对股权转让的程序可以"另有规定",但对股权处分权除依法定程序予以限制或剥夺外,应当尊重当事人的意思。 展开更多
关键词 公司章程 股权转让 法律解释
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论未实缴出资股权转让后的出资责任 被引量：42
17
作者 刘敏 《法商研究》 CSSCI 北大核心 2019年第6期89-100,共12页
无论是从股权转让的法律性质还是从股权自由转让原则考量,都应承认认缴期限内未实缴出资股权转让行为的效力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》无法解决认缴期限内未实缴出资股权转让后的出资责任... 无论是从股权转让的法律性质还是从股权自由转让原则考量,都应承认认缴期限内未实缴出资股权转让行为的效力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》无法解决认缴期限内未实缴出资股权转让后的出资责任分配问题。构建未实缴出资股权转让后的出资责任规则应严格区分出资期限是否届满。未届期的未实缴出资股权之上存在合法的出资期限利益,不能将其认定为股东未履行或者未全面履行出资义务,股权转让后的出资责任归属应参照债务承担规则认定。已届期的未实缴出资股权转让后的出资责任归属应贯彻外观主义立场,由受让人承担出资责任;受让人不知标的股权未实缴的,承担出资责任后可向出让人追偿。出让人与受让人合谋,将未实缴出资的股权转让给明显缺乏认缴能力的受让人时,可以借鉴民法上的撤销权制度,赋予债权人撤销权,在债权人主张撤销股权转让行为之前,并不影响未实缴出资股权转让后的责任归属。 展开更多
关键词 公司法 未实缴出资 股权转让 出让人 受让人 出资责任
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论股东优先购买权的效力 被引量：41
18
作者 胡晓静 《环球法律评论》 CSSCI 北大核心 2015年第4期35-48,共14页
股东优先购买权是公司法上的特别形成权,该种权利可以通过公司章程予以排除。股权转让合同成立的条件是股权对外转让的基础事实和优先权人主张优先权。如果优先权人主张优先权,则在转让人与优先权人之间成立以转让人与第三人之间合同为... 股东优先购买权是公司法上的特别形成权,该种权利可以通过公司章程予以排除。股权转让合同成立的条件是股权对外转让的基础事实和优先权人主张优先权。如果优先权人主张优先权,则在转让人与优先权人之间成立以转让人与第三人之间合同为内容的股权转让合同,但前提条件是转让人与第三人已经就股权转让合同的主要条件达成一致。而对于转让人与第三人之间先前签订的股权转让合同,不因股东行使优先购买权而影响其效力,但是,该合同无法履行。从优先权人主张优先权时起,股权发生变动。如果未通知优先权人即将股权转让于第三人并进行了股东名册或者公司登记机关的登记,优先权人主张优先权的,原则上能够对抗第三人,但是,如果变更登记时间已经超过三年,或者会损害他人利益的除外。 展开更多
关键词 有限责任公司 股权转让 优先购买权 股权变动
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公司在股权转让中的法律地位 被引量：41
19
作者 叶林 《当代法学》 CSSCI 北大核心 2013年第2期66-75,共10页
股权转让所表达的,是转让方将其与有限责任公司之间的权利义务关系,概括地转让给受让人。股权转让改变了股东与股东的关系,也改变了股东与公司之间的关系,必然影响到公司和其他股东的利益,而非转让双方的私事。其他股东可以依法行使优... 股权转让所表达的,是转让方将其与有限责任公司之间的权利义务关系,概括地转让给受让人。股权转让改变了股东与股东的关系,也改变了股东与公司之间的关系,必然影响到公司和其他股东的利益,而非转让双方的私事。其他股东可以依法行使优先购买权,公司依照公司章程、信托关系以及团体法理论,也有权介入股权转让,从而成为特殊权利义务的承受者,并影响到股权转让协议的最终效力。 展开更多
关键词 股权转让 公司地位 公司介入 公司权利
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论有限公司出资转让的条件 被引量：26
20
作者 赵万一 吴民许 《法学论坛》 2004年第5期35-41,共7页
由于有限责任公司的人资两合性与封闭性 ,有限责任公司出资转让存在着诸多限制条件。本文从比较法的视野 ,对出资对外转让的限制条件、确定对内转让条件的必然性和可行性、出资转让约定条件的有效与否、违反条件转让的效力等问题进行了... 由于有限责任公司的人资两合性与封闭性 ,有限责任公司出资转让存在着诸多限制条件。本文从比较法的视野 ,对出资对外转让的限制条件、确定对内转让条件的必然性和可行性、出资转让约定条件的有效与否、违反条件转让的效力等问题进行了探讨 ,以期能够对完善我国现行公司立法有所帮助。 展开更多
关键词 有限公司 出资转让条件 公司法 股权转让 内部转让
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