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出资责任新样态的适用困境及其破解——评未届期出资股权转让后的补充责任 被引量：2
1
作者 泽君茹 《北京理工大学学报（社会科学版）》 北大核心 2024年第3期64-75,共12页
《公司法修订草案》(二、三审稿)首次规定未届期出资股权转让后,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该补充责任是中国出资责任领域立法与相关司法实践中的新责任样态。适用该补充责任会面临股权转让缔约成本、转让人监督成... 《公司法修订草案》(二、三审稿)首次规定未届期出资股权转让后,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该补充责任是中国出资责任领域立法与相关司法实践中的新责任样态。适用该补充责任会面临股权转让缔约成本、转让人监督成本以及权利人权利实现成本升高的困境。破解该困境的可能路径:以其他责任模式替代补充责任模式;改进既有补充责任。由于股东出资义务既是契约法上的义务,也是组织法上的义务,困境破解路径的选择需兼顾组织法与契约法的相关法律规则与原则。考虑到对公司资本充足与股权转让自由的均衡保护、公司法出资责任体系的内在和谐性,以及公司内部激励效用的充分发挥,替代路径并不可行,应采改进路径。具体改进措施包括允许转让人与受让人之间进行内部追偿、限制转让人的责任范围,以及减少权利实现的程序负担等。 展开更多
关键词 公司法修订 未届期出资股权 股权转让 出资责任 补充责任
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股东抽逃出资补充责任诉讼程序研究
2
作者 宋春龙 《河南财经政法大学学报》 2024年第2期26-37,共12页
股东抽逃出资补充责任诉讼程序呈现审判与执行叠加下的“双轨制”。双轨制的实践运作呈现诉讼标的识别不明、股东地位认定存疑、异议之诉延缓债权实现等问题,程序聚合实际呈现程序竞合。对此,可从诉讼标的识别、先诉抗辩权的有无以及裁... 股东抽逃出资补充责任诉讼程序呈现审判与执行叠加下的“双轨制”。双轨制的实践运作呈现诉讼标的识别不明、股东地位认定存疑、异议之诉延缓债权实现等问题,程序聚合实际呈现程序竞合。对此,可从诉讼标的识别、先诉抗辩权的有无以及裁定—追加的定位三方面进行分析。应合理做到请求权及责任履行顺序性的程序转化。可保留审判导向型程序,以普通共同诉讼应对共同起诉问题。对审判导向型程序的不能清偿予以明确,借助“终本裁定”明确“公司不能清偿”的证明。由于执行裁定难以就“抽逃出资”问题予以准确判断,可废止执行导向型,回归程序单轨制。 展开更多
关键词 股东补充责任 诉讼标的 先诉抗辩权 抽逃出资
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认缴制下出资未届期股权转让后的责任承担
3
作者 张平华 杨颖 《安徽商贸职业技术学院学报》 2022年第4期40-44,共5页
资本认缴制下,股东转让的出资未届期股权享有期限利益,此情形非为“瑕疵股权转让”所涵摄,游离于现行立法之外。正在审议的我国《公司法(修订草案)》第87条明确了股东的通知义务以及公司相应的审查同意权,第89条第1款明确规定出资未届... 资本认缴制下,股东转让的出资未届期股权享有期限利益,此情形非为“瑕疵股权转让”所涵摄,游离于现行立法之外。正在审议的我国《公司法(修订草案)》第87条明确了股东的通知义务以及公司相应的审查同意权,第89条第1款明确规定出资未届期股权转让后出资责任归属于受让人,折射出了参照适用我国《民法典》第551条债务转移规则的立法倾向。基于商事外观主义原则,股权转让协议的效力不影响受让人补足出资责任的承担,但在原股东与受让人恶意串通以逃避债务导致公司利益受损时,可适用侵权法,原股东与受让人承担连带损害赔偿责任。 展开更多
关键词 认缴制 股权转让 出资责任 债务转移
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未届出资期限股权转让股东补充责任合理性之检视——兼评《公司法(修订草案二审稿)》第八十八条第一款 被引量：1
4
作者 王晗 《山东青年政治学院学报》 2024年第1期72-78,共7页
全面认缴制下,未届出资期限股权转让中出资责任类型及其承担主体存在争议。《公司法(修订草案二审稿)》(以下简称《二审稿》)第八十八条第一款在《公司法(修订草案)》(以下简称《一审稿》)“股权受让股东担责”基础上增加“股权转让股... 全面认缴制下,未届出资期限股权转让中出资责任类型及其承担主体存在争议。《公司法(修订草案二审稿)》(以下简称《二审稿》)第八十八条第一款在《公司法(修订草案)》(以下简称《一审稿》)“股权受让股东担责”基础上增加“股权转让股东补充责任”符合股东出资义务与出资责任属性的理论前提,有益于股权转让股东逃避出资义务道德风险的防范及相关法律主体利益平衡。但对其补充责任合理性检视,在我国《民法典》与《公司法》视域下,股东出资义务转移的履行程序仍需进一步完善,股权转让股东承担补充责任也与认缴制改革目的有所偏离。针对《二审稿》第八十八条第一款,可以在一般情形下规定股权转让股东的补充责任,并以约定转让、发起人转让等情形承担其他类型出资责任为例外。 展开更多
关键词 未届出资期限 股权转让 补充责任 股东出资义务 公司债权人
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论瑕疵出资人责任范围——以对公司债权人承担的责任为限
5
作者 潘勇锋 《北京仲裁》 2013年第4期70-84,共15页
审判与执行工作的热点与难点之一就是瑕疵出资人对公司债权人承担责任的范围问题。该责任范围在执行程序中、审判程序中以及破产程序中各有不同的判断标准。在执行程序中瑕疵出资股东可能被直接追加为被执行人,在出资不实的范围内对公... 审判与执行工作的热点与难点之一就是瑕疵出资人对公司债权人承担责任的范围问题。该责任范围在执行程序中、审判程序中以及破产程序中各有不同的判断标准。在执行程序中瑕疵出资股东可能被直接追加为被执行人,在出资不实的范围内对公司债权人承担责任,但若出资不实行为发生于增资时的,债权债务必须发生在增资登记之后;而在商事审判程序中,在长期争议之后,将该责任范围限定于未出资本息范围内;破产程序中,瑕疵出资的股东承担的是补足出资的责任。三种责任范围应逐步协调统一。 展开更多
关键词 瑕疵出资责任 公司债权人保护 责任范围
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