论构建目标公司反收购制度的理论基础 被引量：11

1

作者 梁静溪 《学习与探索》 CSSCI 北大核心 2002年第2期71-74,共4页

如何构建目标公司反收购制度 ,其理论基础在于如何定位敌意收购与公司治理关系。美德两国在构建目标公司反收购制度时所采纳的两类截然不同的理论基础。借鉴英美模式 。

关键词 目标公司 反收购 敌意收购 公司治理

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双层股权结构:演进、价值、风险及其应对进路 被引量：30

2

作者 张欣楚 《西南金融》 北大核心 2019年第6期37-44,共8页

双层股权结构较单一股权结构而言,具有化解控制权保持与融资需求矛盾、抵御敌意收购、满足股东异质化需求等特点与优势。近百年来双层股权结构在被世界各地商事广泛应用的同时也带来了代理成本加剧、监督机制失效等问题。根据这些问题... 双层股权结构较单一股权结构而言,具有化解控制权保持与融资需求矛盾、抵御敌意收购、满足股东异质化需求等特点与优势。近百年来双层股权结构在被世界各地商事广泛应用的同时也带来了代理成本加剧、监督机制失效等问题。根据这些问题产生的原因,本文提出事前应对机制与事后应对机制相联结的应对策略,结合新加坡和香港等地的同股不同权制度实践提出了强制信息披露制度、在重大事项上对超级投票权加以限制、限制超级表决权的比重、确保独立董事的独立性与监督作用、引入定期日落条款与燕尾条款、完善股东救济制度、确立完备的控制股东信义义务审查标准等具体方案。 展开更多

关键词 双层股权结构 股东控制权 股东投票权 超级投票权 同股不同权 公司治理 代理成本 信义义务 信息披露 敌意收购 股东异质化 股东救济 投资者保护

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我国反收购之立法政策:股东会中心主义的制度基础与保障 被引量：12

3

作者 范健 《商业经济与管理》 CSSCI 北大核心 2006年第11期62-67,共6页

随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的全新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺的背景下,加之《上市公司收购管理办法》还确立了部分要约收购制度,且部分要约收购可兼采现金、证券方式,敌意收购发生的可能性将大大增加。... 随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的全新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺的背景下,加之《上市公司收购管理办法》还确立了部分要约收购制度,且部分要约收购可兼采现金、证券方式,敌意收购发生的可能性将大大增加。而为应对敌意收购,不少上市公司已通过修订公司章程采取了反收购措施。在敌意收购发生时,势必还会引入各种形式的反收购措施。因此,法律应如何规制,就面临一个立法政策选择的问题。通过西方国家收购制度的考察,可以发现,各国均不同程度地确立了反收购制度,但存在限制的程度与股东会中心主义与董事会中心主义的区别。中国也应确立设置有严格限制的反收购制度,将反收购决定权赋予股东会,且须基于对少数股东的保护,对股东会反收购决议作出特别限制。 展开更多

关键词 敌意收购 反收购 立法政策 决定权

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上市公司多元化经营中的代理成本及其纾解 被引量：2

4

作者 刘胜军 《上海管理科学》 2002年第4期27-29,共3页

本文从代理成本的角度深入分析了中国上市公司的多元化现象,指出盲目多元化不仅降低了资金效率,而且为财富转移搭建了管道。降低这一成本,不仅要强化董事会治理,而且应激活公司控制权市场,构筑维护股东利益的双重防线。

关键词 上市公司 多元化经营 代理成本 董事会 敌意收购 股权结构 约束机制 公司治理

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论上市公司反敌意收购行为的法律规制 被引量：14

5

作者 曾祥生 方昀 《武汉大学学报（哲学社会科学版）》 CSSCI 北大核心 2014年第3期23-28,共6页

上市公司的收购与反收购是一体两面的事物。反收购措施的产生、发展与敌意收购有着密不可分的关系。从法律价值看,收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾效率与公平,以效率为主;反收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾公平与效率,以公... 上市公司的收购与反收购是一体两面的事物。反收购措施的产生、发展与敌意收购有着密不可分的关系。从法律价值看,收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾效率与公平,以效率为主;反收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾公平与效率,以公平为主。从法律主体看,收购制度更倾向于保护收购方;反收购更倾向于保护被收购方,具体而言,反收购更倾向于保护目标公司及其股东(特别是中小股东)、利益相关者利益和社会公共利益。完善我国上市公司的反敌意收购制度,保护合理的收购防御行为,有利于克服敌意收购的负面效应,保护市场公平。 展开更多

关键词 上市公司 敌意收购 防御 法律规制

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大额持股披露义务规制 被引量：11

6

作者 解正山 《现代法学》 CSSCI 北大核心 2018年第3期28-43,共16页

最近一轮的敌意收购浪潮引发了资本市场各方对大额持股披露功能利弊及其监管立场的理论纷争。因短视主义之故,投资者购入大宗股份常被视为敌意收购且受到上市公司乃至学者与监管者的厌恶与指责,收紧大额持股披露规则的呼声随即成为学界... 最近一轮的敌意收购浪潮引发了资本市场各方对大额持股披露功能利弊及其监管立场的理论纷争。因短视主义之故,投资者购入大宗股份常被视为敌意收购且受到上市公司乃至学者与监管者的厌恶与指责,收紧大额持股披露规则的呼声随即成为学界与舆论热点。毋容置疑,要求投资者披露其持有上市公司大宗股份信息有其正当理由,但应平衡积极投资者与上市公司及其管理层之间的监管负担。抑制这些积极股东的短视主义或投机主义固然重要,但因敌意收购本身并无原罪,故立法者不应矫枉过正、一味收紧大额持股披露监管规则,尤不应把道德上的苛责或情绪化表达转化为法律上的义务从而偏惠于一方,阻碍收购市场的发展。 展开更多

关键词 积极股东 持股披露 敌意收购

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由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考 被引量：5

7

作者 张晨 《商业研究》 北大核心 2005年第9期155-157,共3页

由于当前国有股减持的大势所趋、外资并购的遍地开花以及2 0 0 2年底证监会新颁布的《上市公司收购管理办法》对要约收购的鼓励、对上市公司董事会反收购提议和决策权的限制①[1 ] ,上市公司的反收购陷入了被动。提高我国上市公司反收... 由于当前国有股减持的大势所趋、外资并购的遍地开花以及2 0 0 2年底证监会新颁布的《上市公司收购管理办法》对要约收购的鼓励、对上市公司董事会反收购提议和决策权的限制①[1 ] ,上市公司的反收购陷入了被动。提高我国上市公司反收购能力是迫在眉睫的。政府应规定一些切实可行、经济有效的反收购措施,给予目标公司适当保护;而上市公司则更应致力于从内部完善治理结构。 展开更多

关键词 胜利股份 敌意收购 反收购 MBO

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“共生”关系下的控制权防御机制设计——以“万科与宝能系之争”为例 被引量：8

8

作者 曾燕 许金花 涂虹羽 《管理科学学报》 CSSCI CSCD 北大核心 2018年第10期97-111,共15页

搭建了公司控制权防御机制设计的理论框架,并以万科抵御宝能敌意收购事件为例对理论框架进行了验证.研究结果表明:1)在"共生"关系下,公司特质和收购路径特征分别决定了事前(预防型)和事中(主动型)控制权防御机制的设计; 2)为... 搭建了公司控制权防御机制设计的理论框架,并以万科抵御宝能敌意收购事件为例对理论框架进行了验证.研究结果表明:1)在"共生"关系下,公司特质和收购路径特征分别决定了事前(预防型)和事中(主动型)控制权防御机制的设计; 2)为了缓解控制权防御机制过度保护管理层的现象,设计维系"共生"关系的制衡机制必不可少; 3)控制权防御机制设计受制度环境的制约,并随着制度环境、公司特质和收购路径的变化动态演进.突破了既有的公司控制权防御机制研究的分析框架,能为我国上市公司设计控制权防御机制提供一定的参考价值. 展开更多

关键词 控制权防御机制 敌意收购 共生 万宝之争

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实物期权、动态能力与海外敌意并购:基于中钢并购澳大利亚中西部矿业的分析 被引量：6

9

作者 吴剑峰 宗芳宇 《管理学报》 CSSCI 2010年第11期1652-1659,共8页

以中钢集团敌意并购澳大利亚中西部矿业公司为案例研究对象,主张新兴跨国公司在进行海外敌意并购时,尽可能融合实物期权视角和动态能力视角来考虑问题。首先,新兴跨国公司应该尽量选择已经长期合作的、股权相对分散的企业作为并购目标... 以中钢集团敌意并购澳大利亚中西部矿业公司为案例研究对象,主张新兴跨国公司在进行海外敌意并购时,尽可能融合实物期权视角和动态能力视角来考虑问题。首先,新兴跨国公司应该尽量选择已经长期合作的、股权相对分散的企业作为并购目标。其敌意并购的时机选择主要考虑两方面的因素:一是目标企业估值的不确定性程度;二是竞争对手加入竞购的时间。此外,还要考虑到东道国政府、社会公众和目标企业管理层的反应,尽可能通过各种渠道将敌意并购转化成善意并购,以降低并购带来的负面影响。总之,只有将实物期权和动态能力2种理念进行完美的结合才能保证新兴跨国公司海外敌意并购的顺利实施。 展开更多

关键词 实物期权 动态能力 敌意并购 中钢

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反敌意收购之合理性及其法律规制 被引量：1

10

作者 郭碧娥 《福建行政学院福建经济管理干部学院学报》 2007年第4期43-46,52,共5页

在敌意收购过程中,目标公司通常会采取反收购措施来阻碍或抵御收购者的收购行为。其中目标公司股东、经营者与收购者三者之间必然产生尖锐的利益并将导致一系列的法律问题,相应的法律规制成为必要。反敌意收购因其利于避免或减少恶性收... 在敌意收购过程中,目标公司通常会采取反收购措施来阻碍或抵御收购者的收购行为。其中目标公司股东、经营者与收购者三者之间必然产生尖锐的利益并将导致一系列的法律问题,相应的法律规制成为必要。反敌意收购因其利于避免或减少恶性收购的消极影响,对维护经济秩序有益,因而具有存在的合理性。 展开更多

关键词 敌意收购 反敌意收购 合理性 法律

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并购与反并购的法律约束及目标企业反并购策略选择 被引量：1

11

作者 秦喜杰 《现代财经（天津财经大学学报）》 CSSCI 北大核心 2007年第2期72-76,共5页

并购与反并购的博弈分析表明,并购前与并购中须制定反并购策略,这是合理利用反并购法律法规构筑反并购第一道防线的关键所在。反并购策略不能滥用,对目标企业设置的并购陷阱要严加防范。

关键词 反并购 要约收购 敌意收购 目标企业

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法人治理结构的缺陷与我国《公司法》关于恶意收购的规定 被引量：3

12

作者 林冬元 时秀梅 《税务与经济》 CSSCI 北大核心 2010年第1期22-26,共5页

公司管理层发起恶意收购的动因是多方面的,而其中很多是与公司财富的增加和股东利益的改善相背离的。因此,如果没有相对完善的法人治理结构有效约束管理者行为,恶意收购将有可能导致公司财富与股东利益的损失。在我国法人治理结构尚不... 公司管理层发起恶意收购的动因是多方面的,而其中很多是与公司财富的增加和股东利益的改善相背离的。因此,如果没有相对完善的法人治理结构有效约束管理者行为,恶意收购将有可能导致公司财富与股东利益的损失。在我国法人治理结构尚不十分健全的情况下,《公司法》与《上市公司收购管理办法》对恶意收购的鼓励可能是不适当的。 展开更多

关键词 恶意收购 公司法 法人治理结构

原文传递

上市公司恶意收购的动机与最终效果分析 被引量：2

13

作者 何衡 《武汉商业服务学院学报》 2013年第1期48-50,共3页

随着我国经济的持续高速发展和资本市场的完善,公司收购现象日益增多,其中包括恶意收购。根据恶意收购的定义和内涵,作者认为"非合作收购"的提法更恰当,同时强调要根据具体情况分析对上市公司进行恶意收购的动机、全面评价恶... 随着我国经济的持续高速发展和资本市场的完善,公司收购现象日益增多,其中包括恶意收购。根据恶意收购的定义和内涵,作者认为"非合作收购"的提法更恰当,同时强调要根据具体情况分析对上市公司进行恶意收购的动机、全面评价恶意收购的最终效果。 展开更多

关键词 恶意收购 动机 效果

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恶意收购、股权结构、公司治理之间的关系下公司治理的缺陷——以宝能收购万科为例 被引量：2

14

作者 王艾 南星恒 《兰州文理学院学报（社会科学版）》 2018年第1期73-78,共6页

2015年、2016年中国资本市场上接连发生收购事件,其中以"宝能收购万科"事件最为人津津乐道。万科的公司治理在过去一直被人认为十分优秀,但是在遇到宝能的收购时,却一度显得无能为力,这体现出我国企业公司治理中存在问题。本... 2015年、2016年中国资本市场上接连发生收购事件,其中以"宝能收购万科"事件最为人津津乐道。万科的公司治理在过去一直被人认为十分优秀,但是在遇到宝能的收购时,却一度显得无能为力,这体现出我国企业公司治理中存在问题。本文以股权结构、恶意收购、公司治理为切入点,总结出股权结构、公司治理与恶意收购三者之间的关系,将三者之间理论关系在具体的恶意收购案例中加以运用,对我国公司治理、股权结构的完善提出建议。 展开更多

关键词 股权结构 公司治理 恶意收购

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科创板引入双层股权结构的制度保障研究 被引量：2

15

作者 刘立燕 方晓波 《武汉商学院学报》 2019年第4期40-43,共4页

本文在探讨了双层股权结构的理论基础之后,分析了双层股权结构制度的积极意义及其挑战。最后从信息披露和风险提示,以及法律保护的视角探讨了当前环境下,科创板引入双层股权结构的制度保障建设问题。

关键词 双层股权结构 超级投票权 敌意收购 控制权市场 股东保护

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我国上市公司章程中的反收购条款适用浅析 被引量：2

16

作者 马羿 《海南大学学报（人文社会科学版）》 CSSCI 2009年第1期69-73,共5页

在"全流通"的背景下,如何采取有效的反收购措施已成为我国广大上市公司迫切需要考虑的问题,其中最具有现实意义的当属公司章程中的反收购条款。反收购条款在西方经历了长期实践,在反收购活动中具有重要价值。目前,我国反收购... 在"全流通"的背景下,如何采取有效的反收购措施已成为我国广大上市公司迫切需要考虑的问题,其中最具有现实意义的当属公司章程中的反收购条款。反收购条款在西方经历了长期实践,在反收购活动中具有重要价值。目前,我国反收购实践中可应用的反收购条款主要有绝对多数条款、分期分级董事会条款以及董事资格限制条款,但我国相关立法对反收购条款尚未有明确规定。论题对以上反收购条款的适用情况进行分析,以期在实践中更好地适用。 展开更多

关键词 反收购 敌意收购 绝对多数 分期分级董事会 董事资格限制

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论我国林权流转制度的不足与完善——以恶意收购林权证贷款不还现象为例 被引量：2

17

作者 冷罗生 王朝夷 《河北法学》 CSSCI 北大核心 2019年第5期40-49,共10页

近年来,一些不法企业在我国云南、四川等贫困林区利用林权流转法律不完善、林农法律意识淡薄、林权流转监督机制存在漏洞等,从林农手中低价收取林权证,再将这些林权证抵押至银行进行贷款,套取巨额资金。这些企业基本上到期不还贷款,而... 近年来,一些不法企业在我国云南、四川等贫困林区利用林权流转法律不完善、林农法律意识淡薄、林权流转监督机制存在漏洞等,从林农手中低价收取林权证,再将这些林权证抵押至银行进行贷款,套取巨额资金。这些企业基本上到期不还贷款,而最后承担损失的却是林农。这种恶意收购林权证贷款不还的现象不仅背离了国家将林权交到林农手中的初衷,使林农的利益受到侵害,更会危害林权制度改革、危害金融安全。为了防范林农和国家利益继续遭受损失,相关部门应强化基层组织的队伍建设,提升林农自身的素质,同时需要政府、林农和金融机构等多方的相互协调和助力,也需要立法部门完善林权流转立法、相关部门完善相应的配套制度等,为林权抵押贷款中林农权益的保障扫除障碍。 展开更多

关键词 林权证 林权流转 恶意收购 林权抵押 林权登记审查

原文传递

敌意收购规制模式的错位及其改造

18

作者 史欣媛 《重庆大学学报（社会科学版）》 CSSCI 北大核心 2022年第3期254-268,共15页

当前我国在实践中呈现出的“证监会监管,辅之以司法介入”的管制型敌意收购规制模式表现失灵,具体表征为行政机关的监管被动和草率,以及司法机关的应对乏力。究其根源,在于我国敌意收购规制模式出现了结构性错位。法律规制模式可被解构... 当前我国在实践中呈现出的“证监会监管,辅之以司法介入”的管制型敌意收购规制模式表现失灵,具体表征为行政机关的监管被动和草率,以及司法机关的应对乏力。究其根源,在于我国敌意收购规制模式出现了结构性错位。法律规制模式可被解构为管制型、自治型和回应型三种类型,其中,回应型规制乃敌意收购法律规制的应然模式。这是因为,敌意收购具有天然的不确定性和复杂性,因而灵活、及时的回应型立改废规则或法官创新性裁判与敌意收购达成契合。是故,我国应当实现敌意收购管制型规制模式向回应型规制模式的转型。在比较法视野下,回应型规制模式呈现出司法型和自律型两种类型,后者又可被划分为完全自律型和不完全自律型两种模式。迈向敌意收购的不完全自律型法律规制模式乃我国最优选择,原因如下:第一,司法体制改革的成本和阻碍较大,转型为真正的司法型规制模式较为艰难;第二,我国缺乏机构投资者,不具备完全自律型规制模式的形成基础;第三,自律型规制模式还存在缺乏强制力的固有弊端。具体而言,我国可借鉴英国和澳大利亚经验,构建一个具有中国特色的敌意收购不完全自律型规制范式。首先,应确立促进社会整体福利的共同利益诉求。在此理念指引下,我国可构建一个以证监会牵头,以证券交易所、中小投资者服务中心、证券公司、基金公司、律师协会、会计师协会等为核心成员的并购小组。其次,构建促进实体正义的制度框架。一是为分工明确并形成内部约束,建议在并购小组内部设立多个具有不同职能和权力的委员会;二是并购小组在作决定过程中不应拘泥于法律法规,而是灵活采用多元化决定方法。最后,塑造程序主义运作规范体系。一是规则制定程序应体现灵活性与民主性,明确规则委员会在特殊情形下可以随� 展开更多

关键词 敌意收购 管制型规制模式 回应型规制模式 不完全自律型规制模式 并购小组

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美国证监会在公司收购防御问题上的立场与作用 被引量：1

19

作者 张子学 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2008年第3期67-71,共5页

美国的公司收购防御问题是随其经济史上的并购浪潮发展起来的。在公司法领域处于主导地位的特拉华州法院允许目标公司董事会比较自由地采取收购防御措施。各州还以立法形式出台了反收购法条。联邦政府对收购防御的规制限于相关信息的充... 美国的公司收购防御问题是随其经济史上的并购浪潮发展起来的。在公司法领域处于主导地位的特拉华州法院允许目标公司董事会比较自由地采取收购防御措施。各州还以立法形式出台了反收购法条。联邦政府对收购防御的规制限于相关信息的充分披露要求。总体来讲,当敌意收购发生后,SEC主张把保护普通投资者的权利放在至上地位,而在敌意收购者和目标公司之间保持中立立场。 展开更多

关键词 美国证监会 公司并购 敌意收购 收购防御

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