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董事外部责任条款的规范解构
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作者 王琦 《北方法学》 CSSCI 2024年第5期37-54,共18页
董事外部责任条款是强化董事责任约束和债权人利益保护的公司法特殊机制。新《公司法》第191条作为董事外部责任的一般性条款,系以信义义务的扩张或转换理论作为理论依据,即公司陷于资不抵债状态时,董事承担信义义务的对象扩张或转移于... 董事外部责任条款是强化董事责任约束和债权人利益保护的公司法特殊机制。新《公司法》第191条作为董事外部责任的一般性条款,系以信义义务的扩张或转换理论作为理论依据,即公司陷于资不抵债状态时,董事承担信义义务的对象扩张或转移于公司债权人,董事必须为全体债权人的共同利益管理公司资产。董事职务行为可以分为对内管理行为与对外代理行为,董事对内实施不当管理行为导致债权人无法充分受偿,属于《公司法》第191条的规制范畴;董事对外实施代理行为损害第三人利益,属于《民法典》第1191条第1款的调整范围。债权人直接要求董事承担赔偿责任的前提是公司陷于资不抵债状态,此时董事对外承担责任的形式应为补充责任。 展开更多
关键词 董事外部责任 信义义务 补充责任 公司法修订
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