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股东优先购买权中转让股东“反悔权”的证成与构建 被引量：11
1
作者 赵旭东 衣小慧 《国家检察官学院学报》 CSSCI 北大核心 2021年第2期42-52,共11页
股权转让中的股东优先购买权是基于有限公司人合性的制度设计。在股东行使优先购买权后,是否应当赋予转让股东以"反悔权"是新一轮《公司法》修改中需要面对并予以明确的争议性问题。对于在股东优先购买权制度中规定转让股东&q... 股权转让中的股东优先购买权是基于有限公司人合性的制度设计。在股东行使优先购买权后,是否应当赋予转让股东以"反悔权"是新一轮《公司法》修改中需要面对并予以明确的争议性问题。对于在股东优先购买权制度中规定转让股东"反悔权"是否具备正当性,须注重分析股东优先购买权的立法目的和股权对外转让中的利益结构,而不能仅依靠概念的定性和逻辑的推演来判断。通过从立法目的和利益衡量的角度分析,转让股东的"反悔权"与股东优先购买权维护有限公司人合性的立法目的没有冲突,且有利于实现股权转让中多种主体的利益平衡,不仅维护了转让股东的意思自治,还可以弥补优先购买权的"同等条件"只能覆盖实质条件、忽视特殊关系等非实质条件的漏洞。《公司法》修改中,应当赋予转让股东"反悔权",并对其行使设定一定的期间和条件限制。同时,转让股东在行使"反悔权"时,应对其行使"反悔权"的理由进行限定。 展开更多
关键词 《公司法》修改 优先购买权 反悔权 人合性 权利限制
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论股权权能的分离——基于股东资格认定的视角 被引量：7
2
作者 崔艳峰 《西安财经学院学报》 CSSCI 2013年第3期107-110,共4页
《公司法司法解释(三)》规定,隐名股东、显名股东与公司之间的股东资格进行确认时,未经公司其他股东过半数以上同意,隐名股东就不能享有公司的股东资格,其只能向显名股东要求支付投资权益。可见该司法解释坚持了股权完整地属于一人的规... 《公司法司法解释(三)》规定,隐名股东、显名股东与公司之间的股东资格进行确认时,未经公司其他股东过半数以上同意,隐名股东就不能享有公司的股东资格,其只能向显名股东要求支付投资权益。可见该司法解释坚持了股权完整地属于一人的规定。此种情况下,隐名股东完全处于被动状态,在显名股东不履行支付义务时将可能会导致隐名股东遭受无法救济的损失。有限责任公司的人合性决定了股权的财产性权能可以与股东分离。这种分离防止了股东资格确认时给隐名股东带来的风险,也维护了有限责任公司的人合性本质,具有理论和实践意义。 展开更多
关键词 股权权能的分离 人合性 股东资格认定
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有限公司股权流通与人合性保护的利益衡量以可持续发展为视角
3
作者 侯东德 韦雅君 《法学论坛》 北大核心 2024年第3期143-152,共10页
“南钢控制权转让案”中间接收购与股东优先购买权的冲突背后蕴藏着有限公司股权流通与人合性保护的利益冲突。在可持续发展的框架下,促进股权流通和保护有限公司的人合性在一定程度上分别契合促进充分竞争、实现长期价值、保护整体利... “南钢控制权转让案”中间接收购与股东优先购买权的冲突背后蕴藏着有限公司股权流通与人合性保护的利益冲突。在可持续发展的框架下,促进股权流通和保护有限公司的人合性在一定程度上分别契合促进充分竞争、实现长期价值、保护整体利益的内在要求,但在二者相互冲突的情形下,则需要通过利益衡量作出取舍。依据股权之流通性优于有限公司之人合性的利益衡量结果,公司法变革应区分有限公司的资合属性与人合性特征,改变股权转让触发股东优先购买权的条件,细化关于“同等条件”的具体规定,对有限公司股权对外转让中股东优先购买权的行使进行限制,促进股权自由流通。 展开更多
关键词 间接收购 股东优先购买权 股权转让 人合性 公司法改革
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我国有限责任公司股权对外转让制度研究 被引量：5
4
作者 马驰骋 《四川理工学院学报（社会科学版）》 2010年第2期55-58,共4页
有限责任公司融人合公司与资合公司之优点于一炉,集有限责任和灵活管理结构于一身。但在现有法律体系下,有限责任公司股东在公司存续期间不能抽回投资,于是转让股权也就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择,但是为了维护其人合性,... 有限责任公司融人合公司与资合公司之优点于一炉,集有限责任和灵活管理结构于一身。但在现有法律体系下,有限责任公司股东在公司存续期间不能抽回投资,于是转让股权也就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择,但是为了维护其人合性,对股权转让又必须做出适当的限制性规定。以规则分析为核心内容,通过对股权转让基本原理的阐释,股权对外转让现行规定的剖析,结合《公司法》和其他国家的相关法律规定,对有限责任公司股权对外转让中的基本问题与规则进行详细剖析,提出对股权对外转让规则的些许建议。 展开更多
关键词 有限责任公司 股权 对外转让 人合性特征
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隐名出资人法律地位研究 被引量：3
5
作者 邓鹏 《西南科技大学学报（哲学社会科学版）》 2015年第6期81-87,共7页
在有限责任公司,股权的财产权属性受到公司人合性的影响,这造成了隐名出资时,股东资格认定的复杂性。认定股东资格,要以维护公司独立性为中心,遵循从公司内部关系认定走向外部合同关系的路径。在公司内部关系认定中,优先考虑形式标准。... 在有限责任公司,股权的财产权属性受到公司人合性的影响,这造成了隐名出资时,股东资格认定的复杂性。认定股东资格,要以维护公司独立性为中心,遵循从公司内部关系认定走向外部合同关系的路径。在公司内部关系认定中,优先考虑形式标准。商事法作为民法的特别法,不仅要尊重当事人的内心意思,更要关注内心意思的外部表示,以维护第三人利益和交易安全。名义股东转让股权的行为属于有权处分,不能参照善意取得制度而判断其效力。 展开更多
关键词 隐名出资 股权 人合性 有权处分.
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隐名股东的股东资格认定之探析 被引量：1
6
作者 余承渊 《科教文汇》 2016年第14期186-187,共2页
隐名股东现象在我国长期存在,其资格认定是一个较复杂的问题。认定隐名股东是否具备有限责任公司股东资格不仅关系到隐名股东与名义股东利益之争,而且还关系到特定公司中其他股东以及与特定公司交易的第三方等多方面的问题。因此,在隐... 隐名股东现象在我国长期存在,其资格认定是一个较复杂的问题。认定隐名股东是否具备有限责任公司股东资格不仅关系到隐名股东与名义股东利益之争,而且还关系到特定公司中其他股东以及与特定公司交易的第三方等多方面的问题。因此,在隐名股东资格认定的问题上应该具体分析认定。本文试图从合同法角度对有限责任公司中隐名股东与名义股东之间的协议,并结合有限责任公司人合性的性质进行分析,以期更加科学地认定隐名股东能否获得股东身份。 展开更多
关键词 隐名股东 意思自治 人合性
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有限责任公司股权转让同意制度之省思与构想
7
作者 杨丹妮 《北京化工大学学报（社会科学版）》 2019年第2期57-63,共7页
我国有限责任公司立法与司法实践表明,股权转让同意制度的设计对于维护公司人合性与紧密信任关系、保护剩余股东利益和股权退出的顺利实现起着十分重要的作用。在资合与人合的价值抉择中,股东同意模式、推定同意制度、强制购买制度、优... 我国有限责任公司立法与司法实践表明,股权转让同意制度的设计对于维护公司人合性与紧密信任关系、保护剩余股东利益和股权退出的顺利实现起着十分重要的作用。在资合与人合的价值抉择中,股东同意模式、推定同意制度、强制购买制度、优先购买权等被智慧性地创造与组合,同意制度的内容也随着社会进步与公司法的修改而发展变迁。与此同时,同意制度在发展过程中暴露出的立法漏洞、司法认定混乱等问题,不断引发各方对此项制度的质疑,困扰着司法实践。对现行制度与价值进行反思,并在坚持同意制度与优先购买权并行之基础上提出规则完善的构想,有利于自由、效率、公平价值之兼顾。 展开更多
关键词 股权外部转让 同意权 优先购买权 人合性 效率与公平
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有限责任公司股东除名制度研究
8
作者 许秋颖 《贸大法律评论》 2021年第1期40-49,共10页
有限责任公司股东除名制度是通过驱离失去信任的股东以恢复股东间和谐、稳定并保证公司有序运作的一项重要制度。目前,我国《公司法》中并无明文对股东除名制度予以规定,仅在《公司法司法解释(三)》中就股东严重瑕疵出资的情况,部分引... 有限责任公司股东除名制度是通过驱离失去信任的股东以恢复股东间和谐、稳定并保证公司有序运作的一项重要制度。目前,我国《公司法》中并无明文对股东除名制度予以规定,仅在《公司法司法解释(三)》中就股东严重瑕疵出资的情况,部分引进了该制度。然而,无论是在实体层面还是在程序层面,该条尚不完善的规定均不足以应对实践中驱逐离心股东以维持公司经营管理的需求。我国有限责任公司股东除名制度仍需围绕除名事由的必要扩大、除名程序的妥当构建加以完善和改进。 展开更多
关键词 股东除名 人合性 权益保护 除名事由 除名程序
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