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双层股权结构本土化的潜在风险与防范制度研究——兼评科创板特别表决权规则 被引量：16
1
作者 李俪 《金融监管研究》 CSSCI 北大核心 2019年第12期19-37,共19页
继新加坡、香港地区破冰之后,内地科创板的特别表决权安排将双层股权结构的研究重点引向本土化问题。类型化是双层股权结构研究的逻辑起点,本文依据表决权集中形态将其分为排外型、共治型与集中型三种类型,对企业治理需求、资本市场成... 继新加坡、香港地区破冰之后,内地科创板的特别表决权安排将双层股权结构的研究重点引向本土化问题。类型化是双层股权结构研究的逻辑起点,本文依据表决权集中形态将其分为排外型、共治型与集中型三种类型,对企业治理需求、资本市场成熟程度、实施机制有效与否等本土化影响因素进行了深入分析,并考察了特别表决权规则的设计与实践。研究发现,本土化过程中的潜在风险包括控制权垄断异变,内部监督机制失衡,市场定价机制不完全以及监管规则逐底竞争。最后,本文提出了与表决权集中方向相对的类型化风险防范策略,建议完善股东大会分类表决机制,引入控制股东信义义务,健全监事会和独立董事的职能,明确任期表决权配置标准等。 展开更多
关键词 双层股权 科创版 股东异质化 投资者保护 特别表决权
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科创板背景下双重股权结构制度研究 被引量：9
2
作者 胡亦龙 马国洋 《江西财经大学学报》 CSSCI 北大核心 2021年第2期140-148,共9页
"同股同权""一股一权"的制度设计一直以来在保护中小股东权益方面具有积极的意义,然而资本市场发展追求更加灵活的股权结构制度设计。科创板制度中的"特别表决权"制度设计是对传统公司股权结构的一种突破... "同股同权""一股一权"的制度设计一直以来在保护中小股东权益方面具有积极的意义,然而资本市场发展追求更加灵活的股权结构制度设计。科创板制度中的"特别表决权"制度设计是对传统公司股权结构的一种突破,意味着双重股权结构在中国商事层面的理论争议已经转化成现实的需求。科创板背景下以特别表决权为切入点探讨双重股权结构制度的实施情况,探讨双重股权结构与公司股权结构制度中的累积投票制、监督事项规定、内部人控制风险以及司法救济的衔接问题,重新审视与设计中国股权结构制度中的双重股权结构制度安排,以期推进证券市场健康发展。 展开更多
关键词 科创板 双重股权结构 特别表决权 日落条款
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表决权差异化结构下中小股东权益保护的进路——以限制特别表决权为切入点
3
作者 王湚 《江苏商论》 2024年第4期85-89,共5页
股东异质化已成为大势所趋,陈陈相因的传统法理:股东“同股同权”制度无法适应瞬息万变的市场,上交所科创板出台关于表决权差异化的规则表明“AB股”架构在内地正式登陆。但此制度设计是一把“双刃剑”,对中小股东会造成诸多不利的影响... 股东异质化已成为大势所趋,陈陈相因的传统法理:股东“同股同权”制度无法适应瞬息万变的市场,上交所科创板出台关于表决权差异化的规则表明“AB股”架构在内地正式登陆。但此制度设计是一把“双刃剑”,对中小股东会造成诸多不利的影响。现有交易所规则对超级表决权的行使虽然做了限制性规定,但《公司法(修订草案)》对此付之阙如,在一定程度上会导致司法裁判陷入困境。本文以合理限制特别表决权为切入点,从立法和司法两个维度展开讨论,从而弥补法律由于不周延性和滞后性而造成的行权限制的“真空”地带,以期兴利除弊,保护好中小股东的合法权利。 展开更多
关键词 表决权差异化 中小股东权益保护 特别表决权 控制权
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双层股权结构下表决权比例差异的动因及经济后果研究
4
作者 吕佳慧 王路阳 仇冬芳 《中阿科技论坛（中英文）》 2023年第8期72-81,共10页
多年来,中国的资本市场一直遵循着“同股同权”的制度,但这种制度很容易造成股权结构分散,从而导致公司最大股东不能完全掌控公司,引来外来资本的觊觎。截至2021年年底,只有九号公司、优刻得、汇宇制药和精进电动四家公司在中国科创板... 多年来,中国的资本市场一直遵循着“同股同权”的制度,但这种制度很容易造成股权结构分散,从而导致公司最大股东不能完全掌控公司,引来外来资本的觊觎。截至2021年年底,只有九号公司、优刻得、汇宇制药和精进电动四家公司在中国科创板采用双层股权结构上市。基于以上背景,文章选取优刻得和精进电动两个企业作为案例研究对象,运用双案例对比分析法探讨两家公司采用双层股权结构制度与设置不同表决权比例的动因,得出以下结论:(1)科创型企业采取双层股权结构的一致动因有保障创始人对企业的控制权,实现企业长期战略目标;最大限度地发挥创始人的才能,充分利用人力资本;满足企业中股东的异质化需求。(2)科创型企业采用双层股权结构上市后,可有效地降低公司的代理成本,改善公司的财务绩效。(3)不同类型的企业应该根据自身组织架构、企业文化、企业价值观等各种因素综合考量自身的特殊表决权设置比例。 展开更多
关键词 双层股权结构 特别表决权 科创型企业 经济后果
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特别表决权制度在科创板的实践——兼评《科创板股票上市规则》“表决权差异安排”节 被引量：3
5
作者 潘颖 《吉林金融研究》 2019年第6期1-7,共7页
2019年3月科创板规则出台以来,一直受到许多的关注。其中接纳存在"表决权差异安排"企业在科创板上市更是人为突破了《公司法》关于同股同权的原则,成为A股资本市场接纳双层股权结构的试验田。在之后两个月的集中申报期中,亦... 2019年3月科创板规则出台以来,一直受到许多的关注。其中接纳存在"表决权差异安排"企业在科创板上市更是人为突破了《公司法》关于同股同权的原则,成为A股资本市场接纳双层股权结构的试验田。在之后两个月的集中申报期中,亦有优刻得和九号机器人两家企业采用了特别表决权制度申报上市。科创板特别表决权的制度设计完全按照科创板规则,实践与制度达到了高度的一致性。其规则设计在一定程度上解决创始人团队控制权与对外融资的矛盾,同时在很大程度上考虑到对外部中小投资者的利益保护,整体上能够实现特别表决权制度设计的初衷,但由于特别表决权固有的弊端,如要全面引入特别表决权制度,仍然应当采取非常谨慎的态度。 展开更多
关键词 特别表决权 科创板 优刻得 上市
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特别表决权机制的推进及规范路径 被引量：3
6
作者 黄海燕 《西南金融》 北大核心 2020年第3期3-12,共10页
特别表决权机制可以满足股东的不同投资偏好,并为部分股东形成对公司的控制权提供了条件。受到“一股一票”规则的制约及出于对内部人控制和股东权益保护的担忧,除了部分科技创新公司,特别表决权机制的确立存在不少阻力。因此,以科创板... 特别表决权机制可以满足股东的不同投资偏好,并为部分股东形成对公司的控制权提供了条件。受到“一股一票”规则的制约及出于对内部人控制和股东权益保护的担忧,除了部分科技创新公司,特别表决权机制的确立存在不少阻力。因此,以科创板接受特别表决权机制为契机,应该进一步推进该机制在我国各类公司中的适用。事实上,公司法律制度在面对市场需求及公司实践时应具备一定的灵活性,在公司的股权配置和股东具体权利安排上,应赋予相关主体自由选择的权利。与此相应,公司法律制度需落实责任追究机制,规范特别表决权机制的运行。 展开更多
关键词 特别表决权 责任追究机制 公司治理 公司自治 科创板 股东权益 内部人控制 股权配置 股权融资 双层股权结构 信息披露 资本市场改革
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双层股权结构公司特别表决权滥用的司法认定 被引量：12
7
作者 李燕 《现代法学》 CSSCI 北大核心 2020年第5期108-122,共15页
科创板实施股票发行注册制并允许采用双层股权结构,使得公司治理可进行“同股不同权”的表决权差异安排。该种表决权机制下的特别表决权是公司治理的制度创新,在有助于公司创始人维持控制权的同时,也带来了代理成本增大、公众投资者利... 科创板实施股票发行注册制并允许采用双层股权结构,使得公司治理可进行“同股不同权”的表决权差异安排。该种表决权机制下的特别表决权是公司治理的制度创新,在有助于公司创始人维持控制权的同时,也带来了代理成本增大、公众投资者利益保护等问题。在现行立法规范下如何防止其滥用以及在司法实践中如何辨识其滥用尚待研究。特别表决权存在滥用风险,同时特别表决权行使需受到股东平等原则、股东信义义务的限制。通过分析表决权限制理论与总结“一股一权”表决机制下表决权滥用案例,得出特别表决权行使属于公司章程自治的结论。因此,司法权力应当谨慎介入特别表决权滥用的认定,并提出“一个目标”“两重身份”“三类行为”的司法识别路径及认定标准。 展开更多
关键词 双层股权 特别表决权 表决权滥用 司法认定
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