双层股权结构:演进、价值、风险及其应对进路 被引量：30

1

作者 张欣楚 《西南金融》 北大核心 2019年第6期37-44,共8页

双层股权结构较单一股权结构而言,具有化解控制权保持与融资需求矛盾、抵御敌意收购、满足股东异质化需求等特点与优势。近百年来双层股权结构在被世界各地商事广泛应用的同时也带来了代理成本加剧、监督机制失效等问题。根据这些问题... 双层股权结构较单一股权结构而言,具有化解控制权保持与融资需求矛盾、抵御敌意收购、满足股东异质化需求等特点与优势。近百年来双层股权结构在被世界各地商事广泛应用的同时也带来了代理成本加剧、监督机制失效等问题。根据这些问题产生的原因,本文提出事前应对机制与事后应对机制相联结的应对策略,结合新加坡和香港等地的同股不同权制度实践提出了强制信息披露制度、在重大事项上对超级投票权加以限制、限制超级表决权的比重、确保独立董事的独立性与监督作用、引入定期日落条款与燕尾条款、完善股东救济制度、确立完备的控制股东信义义务审查标准等具体方案。 展开更多

关键词 双层股权结构 股东控制权 股东投票权 超级投票权 同股不同权 公司治理 代理成本 信义义务 信息披露 敌意收购 股东异质化 股东救济 投资者保护

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股东提案权制度:美国的立法与启示 被引量：11

2

作者 伍坚 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2012年第1期50-53,58,共5页

股东提案权制度使股东在一定条件下可向股东大会提出议案,从而更加积极地参与公司经营管理。美国是世界上最早确立该制度的国家,经过近70年的发展,很多规定已经颇为完善:对提案股东自身要求明确;对提案本身的形式有清晰的可操作性的界定... 股东提案权制度使股东在一定条件下可向股东大会提出议案,从而更加积极地参与公司经营管理。美国是世界上最早确立该制度的国家,经过近70年的发展,很多规定已经颇为完善:对提案股东自身要求明确;对提案本身的形式有清晰的可操作性的界定;在公司对提案处理及违规的规定方面也形成了有力的约束。相比之下,我国关于股东提案权制度在提案股东资格限定、提案形式、提案排除及救济等方面存在缺陷。根据美国在相应方面的经验与启示,对我国股东提案权制度提出了改进建议。 展开更多

关键词 股东 提案权 排除 救济

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公司僵局及相关问题探讨

3

作者 王秋实 《阴山学刊》 2006年第6期84-87,共4页

公司僵局,主要发生于有限责任公司,在股东人数较少时更为常见。我国新《公司法》第183条规定了公司僵局情况下的司法解散,完善了公司僵局出现后对股东的司法救济,但如何适用该条原则性规定,需要树立积极慎用的理念,兼顾股东和公司利益... 公司僵局,主要发生于有限责任公司,在股东人数较少时更为常见。我国新《公司法》第183条规定了公司僵局情况下的司法解散,完善了公司僵局出现后对股东的司法救济,但如何适用该条原则性规定,需要树立积极慎用的理念,兼顾股东和公司利益的平衡,保证股东投资公司目的实现,又要避免轻易解散公司引起的社会动荡。 展开更多

关键词 公司僵局 股东 司法救济 公司解散 公司法

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论我国股东权利的司法救济 被引量：1

4

作者 朱建涛 陈乃新 《兰州学刊》 2005年第2期170-171,117,共3页

司法救济是权利得以实现的最后屏障。股东权利的司法救济,是股东在其权利遭受侵害时,向法院提起诉讼以保护自己权利的一种手段,即股东的诉讼提起权,分为股东直接诉讼和股东派生诉讼。在我国确立和完善股东诉讼制度,对于弥补我国现行公... 司法救济是权利得以实现的最后屏障。股东权利的司法救济,是股东在其权利遭受侵害时,向法院提起诉讼以保护自己权利的一种手段,即股东的诉讼提起权,分为股东直接诉讼和股东派生诉讼。在我国确立和完善股东诉讼制度,对于弥补我国现行公司法之不足,切实保护股东利益有着重要作用。 展开更多

关键词 股东权利 司法救济 直接诉讼 派生诉讼

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“股东压迫”救济路径及效果:实证与域外镜鉴

5

作者 武胜男 《商业研究》 CSSCI 北大核心 2019年第8期135-142,共8页

我国公司法对受压迫股东提供了两类救济路径,但均存在一定的缺陷。通过实证研究发现在原则性规定层面,《公司法》第20条第1款、第2款中的“滥用股东权利”缺乏阐释,司法实践中对此认定模糊,一些利益受损股东并不能依据该条获得充分的救... 我国公司法对受压迫股东提供了两类救济路径,但均存在一定的缺陷。通过实证研究发现在原则性规定层面,《公司法》第20条第1款、第2款中的“滥用股东权利”缺乏阐释,司法实践中对此认定模糊,一些利益受损股东并不能依据该条获得充分的救济,法院对第2款规定的救济方式理解亦不一致。具体性规定层面,《公司法》第22条在司法实践中的适用缺乏灵活性,也未与《公司法》第20条第1款、第2款相联结。《公司法》第74条的适用情形有限,无法有效保护受压迫股东的退出利益。从为受压迫股东提供体系化保护角度分析,上述法条之间也缺乏互动与协调。结合我国立法现实及司法实践,在适当借鉴英美法相关规则的基础上,我国《公司法》对受压迫股东救济路径的完善应从增设有关“滥用股东权利”的司法解释,将股东压迫内涵纳入到“滥用股东权利”项下,协调《公司法》第22条、第74条和第20条第1款、第2款之间的规定着手。 展开更多

关键词 股东压迫救济 滥用股东权利 股东利益 有限责任公司

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试论我国股东提案权制度

6

作者 吴军亮 《特区经济》 2013年第2期162-164,共3页

提案权是一项重要的股权,提案股东必须具备法定资格,股东提案权制度设计和运行必须充分权衡保护小股东股权、实现公司法人机关之间的制衡和保障公司经营效率这三项目的价值。对于我国现行股东提案权制度,在提案权主体、提案内容、提案... 提案权是一项重要的股权,提案股东必须具备法定资格,股东提案权制度设计和运行必须充分权衡保护小股东股权、实现公司法人机关之间的制衡和保障公司经营效率这三项目的价值。对于我国现行股东提案权制度,在提案权主体、提案内容、提案程序、提案权救济等具体问题上学界尚存在争议,本文就此一一提出拙见。 展开更多

关键词 股东提案权 提案权主体 提案内容 提案程序 提案权救济

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论股东知情权的行权障碍及救济措施——以有限责任公司为例 被引量：1

7

作者 刘善连 《淮南师范学院学报》 2014年第4期18-20,共3页

股东知情权是股东行使其他权利的基础,尤其在有限责任公司中,中小股东受到大股东的压制,其股权的行使更是离不开知情权的掌握。从公司不履行法定义务产生的股东行权障碍、股东行使查阅权产生的法律障碍及判决生效后产生的执行障碍三方... 股东知情权是股东行使其他权利的基础,尤其在有限责任公司中,中小股东受到大股东的压制,其股权的行使更是离不开知情权的掌握。从公司不履行法定义务产生的股东行权障碍、股东行使查阅权产生的法律障碍及判决生效后产生的执行障碍三方面探讨股东知情权的行权障碍;在妨碍股东知情权的私力救济上提出了公司章程赋权、股东会专项决议及公司治理细则等三项措施,在公力救济方面,结合司法实践分析了简化诉讼程序、借鉴调查令方式的可行性,为我国公司立法的完善提出浅见。 展开更多

关键词 股东知情权 行权障碍 救济措施

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完善我国股东表决权制度的法律思考

8

作者 陈晓军 《黑龙江省政法管理干部学院学报》 2004年第5期57-59,共3页

探讨股东表决权这一问题 ,应当始终围绕如何在公司股东大会的表决过程中保护小股东的权利这一主线来展开。在股东表决权制度完善方面 ,应立足于小股东利益的保护 ,并赋予股东提案权、股东大会召集权 ,建立表决权信托制度。同时 。

关键词 表决权 小股东利益保护 表决权信托 权利救济

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论有限责任公司中对中小股东权利的保护

9

作者 孙崇凯 《青海师范大学学报（哲学社会科学版）》 2004年第6期33-36,共4页

我国公司法对有限责任公司中中小股东权利的保护未作明确规制,由此引发大股东滥权现象时有发生,我国应大胆吸纳发达国家公司立法例,当中小股东权利受到侵害时予以司法救济,切实保障中小股东各种合法权利得以实现。

关键词 中国 有限责任公司 中小股东 权利保护 司法救济 公司法 法理基础

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瑕疵股权转让中受让人的义务责任与救济路径——以受让人与出让人之利益平衡为视角

10

作者 姚蔚子 《哈尔滨师范大学社会科学学报》 2021年第3期66-69,共4页

股权转让纠纷近年来大量涌现,已日渐成为制约公司稳定经营之重要因素。瑕疵股权受让人的义务责任认定与救济路径问题是瑕疵股权转让纠纷中的争议焦点。通过进一步解读2021年施行的《民法典》、《公司法》、公司法司法解释及其背后的法... 股权转让纠纷近年来大量涌现,已日渐成为制约公司稳定经营之重要因素。瑕疵股权受让人的义务责任认定与救济路径问题是瑕疵股权转让纠纷中的争议焦点。通过进一步解读2021年施行的《民法典》、《公司法》、公司法司法解释及其背后的法理依据,从而对瑕疵股权受让人的义务、权利、责任作出分析,并对其通过诉讼方式寻求救济的难点提出解决路径,以求维护各方利益之平衡。 展开更多

关键词 瑕疵股权受让人 义务责任 救济方式 利益平衡

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股东提案权制度若干问题研究 被引量：10

11

作者 伍坚 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2008年第5期16-19,共4页

股东提案权制度对少数股东的权益保护具有积极意义。我国《公司法》关于股东提案权制度的规定仍然存在问题。文章从对提案股东的资格要求、对提案内容和数量的限制、董事会对提案的审核权以及侵害股东提案权的法律救济等四个方面,就《... 股东提案权制度对少数股东的权益保护具有积极意义。我国《公司法》关于股东提案权制度的规定仍然存在问题。文章从对提案股东的资格要求、对提案内容和数量的限制、董事会对提案的审核权以及侵害股东提案权的法律救济等四个方面,就《公司法》中相关规定的完善提出了构想。 展开更多

关键词 公司股东 公司提案权 股东大会 法律救济

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论中小股东在公开征集投票权中的救济 被引量：5

12

作者 王星皓 李记岭 《河北法学》 CSSCI 北大核心 2019年第8期185-200,共16页

传统的委托代理契约是由委托人设计并承担缔约成本,委托人利用正向设计的协议来解决委托人和代理人之间存在的利益冲突和信息不对称问题。而公开征集投票权是一种反向设计的委托代理契约,被征集人无法利用设计契约的权利来解决利益冲突... 传统的委托代理契约是由委托人设计并承担缔约成本,委托人利用正向设计的协议来解决委托人和代理人之间存在的利益冲突和信息不对称问题。而公开征集投票权是一种反向设计的委托代理契约,被征集人无法利用设计契约的权利来解决利益冲突和信息不对称问题,还可能加剧与中小股东之间的利益冲突和信息不对称,造成中小股东权益受损。而这种损害通常会以侵权或违约形式表现出来,因而明确侵权和违约的责任类型,是对中小股东救济的基础。基于此,应建立顺畅的中小股东救济通道,在借鉴美国股东救济经验的基础上,为中小股东建立司法和行政双层救济体系。司法救济包括,在投票权行使之前,被征集人可向法院申请行为保全,在投票权行使之后,可向法院提起公司决议瑕疵之诉和追究征集人的侵权责任或者违约责任。中小股东的行政救济是指在被征集人遇到虚假陈诉、征集欺诈等维权困境时,可以请求有关部门介入调查,保护中小股东的合法权益。 展开更多

关键词 中小股东 利益冲突 公开征集 投票权 救济

原文传递

关于公司治理结构制度设计的再思考 被引量：3

13

作者 刘金祥 《华东理工大学学报（社会科学版）》 2003年第4期104-107,111,共5页

公司治理结构是一个世界性的难题,世界各国对之都进行了有益的探索,但时至今日尚无一个统一的模式可供借鉴。笔者认为,公司治理结构是一个复杂的系统工程,在其制度设计时应充分考虑我国的特殊国情,从宏观层面上树立劳动权利与资本并重... 公司治理结构是一个世界性的难题,世界各国对之都进行了有益的探索,但时至今日尚无一个统一的模式可供借鉴。笔者认为,公司治理结构是一个复杂的系统工程,在其制度设计时应充分考虑我国的特殊国情,从宏观层面上树立劳动权利与资本并重的理念,从微观层面上切入点要放在保护小股东利益为基础,增加和完善可诉功能作为其保障途径,方能构建具有中国特色的公司治理结构的有效模式。本文试图从上述几方面作一些有益的探索。 展开更多

关键词 公司治理结构 劳动权利 保护小股东利益 救济途径

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浅析公司股东大会决议瑕疵及其司法救济 被引量：1

14

作者 刘莹 《湖北函授大学学报》 2015年第4期102-103,共2页

在公司当中,股东大会是最高层的决定机关,对公司的各个政策能否实施以及公司的运营都有着重大影响。从法律性质上来说,股东大会决议是一种比较特殊的法律行为,而且在现实执行过程当中,其通过的决议可能存在一些瑕疵,因此在必要条件下,... 在公司当中,股东大会是最高层的决定机关,对公司的各个政策能否实施以及公司的运营都有着重大影响。从法律性质上来说,股东大会决议是一种比较特殊的法律行为,而且在现实执行过程当中,其通过的决议可能存在一些瑕疵,因此在必要条件下,需要对其进行一定的司法救济,从而保障公司、股东以及第三方的合法权益。我国的相关法律并没有详细的对公司股东大会决议存在的瑕疵作出相应的规定,所以我们要不断地发掘相关问题,及时改正解决,避免对股东、相关人员以及公司的正常运行造成不必要的损失,加强相关法律的建设与完善。 展开更多

关键词 股东大会 决议瑕疵 司法救济

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股东大会罢免董事制度研究 被引量：1

15

作者 何晨夫 龚建平 《河北学刊》 CSSCI 北大核心 2012年第3期256-258,共3页

股东大会罢免董事制度业已成为股东大会与董事会间相互制约的核心。在董事罢免的立法上,英、美、日、韩等国呈现一致性,都强调在立法上为股东大会行使这一权力提供更宽松的条件与更充分的保障。这对于未来中国股东大会罢免制度的完善与... 股东大会罢免董事制度业已成为股东大会与董事会间相互制约的核心。在董事罢免的立法上,英、美、日、韩等国呈现一致性,都强调在立法上为股东大会行使这一权力提供更宽松的条件与更充分的保障。这对于未来中国股东大会罢免制度的完善与发展具有重要启示。 展开更多

关键词 股东大会 董事罢免 救济措施

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股东质询权制度的比较研究 被引量：1

16

作者 陈璞 《湖北警官学院学报》 2010年第2期66-70,共5页

股东质询权是现代公司股东知情权实现的重要手段之一,侧重于股东积极主动地寻求公司信息。通过对各国及各地区相关法律制度的比较分析可知,质询权客体原则上应采限制规范,我国立法应将质询权客体重新定位为与股东会会议议题有关的事项,... 股东质询权是现代公司股东知情权实现的重要手段之一,侧重于股东积极主动地寻求公司信息。通过对各国及各地区相关法律制度的比较分析可知,质询权客体原则上应采限制规范,我国立法应将质询权客体重新定位为与股东会会议议题有关的事项,且判断的标准应采客观标准。建议引入事前书面质询、设立说明义务免除等制度对质询权行使方式进行构建,建立质询权诉讼机制以弥补法律的缺失。 展开更多

关键词 股东质询权 客体 行使方式 诉讼救济

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