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我国公司法上关联交易的皈依及其法律规制——一个利益冲突交易法则的中国版本 被引量：65
1
作者 施天涛 杜晶 《中国法学》 CSSCI 北大核心 2007年第6期126-140,共15页
我国2005年《公司法》对关联交易作出了规定,但无论是在法律理念上还是在制度构建上均有进一步提升的必要。因为:关联交易本质上是一种利益冲突交易,法律对待关联交易的基本态度应当是保持理性的中性立场,衡量关联交易有效性的标准应当... 我国2005年《公司法》对关联交易作出了规定,但无论是在法律理念上还是在制度构建上均有进一步提升的必要。因为:关联交易本质上是一种利益冲突交易,法律对待关联交易的基本态度应当是保持理性的中性立场,衡量关联交易有效性的标准应当是公平标准,包括平衡运用程序公平与实质公平。同时,根据关联交易具体表现形式的不同,对公平审查的侧重也应有所差异。另外,封闭公司的本质特性要求其关联交易同样应当强制披露。 展开更多
关键词 关联交易 利益冲突交易 公平标准 公平交易义务 封闭公司
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美国控制股东信义义务:本原厘定与移植回应 被引量：16
2
作者 靳羽 《比较法研究》 CSSCI 北大核心 2021年第1期119-132,共14页
控制股东信义义务"移植论"存在方法论误用的缺陷,过度关注概念和规则的译介,而未深究其制度功能所关联的特定社会背景。信义义务根植于普通法特殊的历史土壤,以信托为"母体"并经归纳推理不断扩张泛化,"控制股... 控制股东信义义务"移植论"存在方法论误用的缺陷,过度关注概念和规则的译介,而未深究其制度功能所关联的特定社会背景。信义义务根植于普通法特殊的历史土壤,以信托为"母体"并经归纳推理不断扩张泛化,"控制股东信义义务"是这种泛化现象的缩影,早期"受益人利益最大化"内涵已被"公平交易义务"取代。内涵演变的动因是对公司本质认知的进化以及因之发生的个人法向团体法逻辑的持续递进。我国控制股东滥权现象的主要成因并非规范资源不足,转轨时期"政企不分"的现实和公司法体系二元区隔的倾向亦不容忽视。美国关于交易公平性判断的程序性规则有助于克服法律行为评价系统的局限性,具有"复原"商业决策背景的功能,契合复杂的市场环境需求,是最具借鉴价值的部分。 展开更多
关键词 控制股东信义义务 公平交易义务 团体法 股东平等原则
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论控制股东的私益交易及其公平交易义务 被引量：4
3
作者 习龙生 《中外法学》 CSSCI 北大核心 2005年第4期501-512,共12页
控制股东是指能够控制他公司的表决权或实际经营管理权的股东，控制股东私益交易（self dealing）是关联交易（connect dealing）中最需要规制的部分。控制股东、公司管理者（包括董事和高级职员）属于公司内部人，在交易中既是公司的... 控制股东是指能够控制他公司的表决权或实际经营管理权的股东，控制股东私益交易（self dealing）是关联交易（connect dealing）中最需要规制的部分。控制股东、公司管理者（包括董事和高级职员）属于公司内部人，在交易中既是公司的决策者，又是交易的另一方，他们操纵的关联交易是典型的私益交易。其他次要股东、边缘人士等具有影响力，但对公司决策不具有决定作用，他们发生的关联交易一般不具有私益交易的特征。 展开更多
关键词 控制股东 私益交易 公平交易义务 诚信原则 公司法 美国法 中国
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