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题名授权资本制中不当发行停止请求权的建构与行使
被引量：4
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作者
李卓卓
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机构
清华大学法学院
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出处
《财经法学》
2023年第1期18-32,共15页
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文摘
《公司法(修订草案二次审议稿)》对授权资本制下不当发行的规制有所不足,后续修订应强化股份发行的事前规制。不当发行停止请求权是股东的保护性请求权,基于减少代理成本、禁令救济经济效率、股东权利的合同理论以及少数股东保护等正当性基础,应当在《公司法》中增加不当发行停止请求权。规制不当发行需兼顾公司融资与股东权利保护这两项价值,股东行使不当发行停止请求权需满足不当发行与股东遭受损害两要件,同时应规定股份发行之前董事的通知义务,尤其当特定认购人可能取得公司控制权时,董事会应事前向股东通知认购人的信息。《公司法》通过不当发行停止请求权事前规制不当发行,有助于强化授权资本制的体系效应与法律确定性。
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关键词
授权资本制
股份发行
不当发行
股东权利保护
停止请求权
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Keywords
authorized capital system
share issuance
improper issuance
protection of shareholders’rights
cease and desist claim
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分类号
D922.291.91
[政治法律—经济法学]
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题名授权资本制度下公司董事不当发行股份的规制考量
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作者
李燕
钮贵玲
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机构
西南政法大学民商法学院
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出处
《安徽大学学报（哲社版）》
北大核心
2024年第2期102-112,共11页
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基金
2023年度重庆市社会科学规划委托项目“营商环境法治化背景下的商事制度创新研究”。
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文摘
公司授权资本制度包含公司资本与公司治理制度内容,兼具经济功能和治理功能。授权资本制度赋予董事股份发行权限,实践中往往产生以稀释特定股东的持股比例并巩固董事对公司管理控制权为目的的发行股份、突破股东平等原则发行具有歧视性质的新股,以及违反程序性规定发行股份等董事不当发行股份行为。故立法须妥善考量公司董事不当发行股份的有效规制。应该从公司治理视角化解股东过度授权和董事不当行权问题,合理配置董事发行股份权限;从利益衡平视角为因董事不当发行股份行为而遭受利益损害的股东提供适当救济;从安全与效率视角系统规制董事不当发行股份行为,健全信息披露以及内外部监督等相关配套制度,兼顾公司投融资效率和交易安全。
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关键词
授权资本制
公司治理
不当发行
行为规制
权利救济
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分类号
D923.99
[政治法律—民商法学]
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