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论构建目标公司反收购制度的理论基础 被引量：11
1
作者 梁静溪 《学习与探索》 CSSCI 北大核心 2002年第2期71-74,共4页
如何构建目标公司反收购制度 ,其理论基础在于如何定位敌意收购与公司治理关系。美德两国在构建目标公司反收购制度时所采纳的两类截然不同的理论基础。借鉴英美模式 。
关键词 目标公司 反收购 敌意收购 公司治理
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目标公司反收购的法律规制 被引量：9
2
作者 曲冬梅 《法学论坛》 2004年第2期60-66,共7页
上市公司收购已成为我国证券市场上最为重要的新生力量。收购市场的活跃引发目标公司反收购的激烈。由于缺少完善的规制反收购的法律规则,我国目标公司的反收购不仅损害了目标公司及股东的利益,而且阻碍了公司收购在公司治理方面有效作... 上市公司收购已成为我国证券市场上最为重要的新生力量。收购市场的活跃引发目标公司反收购的激烈。由于缺少完善的规制反收购的法律规则,我国目标公司的反收购不仅损害了目标公司及股东的利益,而且阻碍了公司收购在公司治理方面有效作用的发挥。本文通过介绍英美的经验,提出了我国当前规制目标公司反收购可采取的措施:(1)确立董事的信义义务;(2)建立控股股东表决权排除制度;(3)构筑司法救济体系。 展开更多
关键词 公司收购 反收购 董事信义义务 表决权排除
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论我国反收购条款的规制限度 被引量：19
3
作者 王建文 范健 《河北法学》 CSSCI 北大核心 2007年第7期98-102,共5页
在我国,反收购条款对上市公司因应敌意收购具有特殊价值。但实务部门对反收购条款的特殊价值与运用策略还缺乏清晰认识,相关理论研究也不足。我国反收购实践中被广泛应用的反收购条款主要有分期分级董事会条款与董事资格限制条款,绝对... 在我国,反收购条款对上市公司因应敌意收购具有特殊价值。但实务部门对反收购条款的特殊价值与运用策略还缺乏清晰认识,相关理论研究也不足。我国反收购实践中被广泛应用的反收购条款主要有分期分级董事会条款与董事资格限制条款,绝对多数条款等其他反收购条款则未被采用。就被采用的反收购条款来看,存在许多问题,或规定不当或违反法律。因此,应从理论上明确各种反收购条款的制度空间,以便寻求合理的法律规制限度。 展开更多
关键词 反收购 绝对多数 分期分级董事会 董事资格限制 规制限度
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我国反收购之立法政策:股东会中心主义的制度基础与保障 被引量：12
4
作者 范健 《商业经济与管理》 CSSCI 北大核心 2006年第11期62-67,共6页
随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的全新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺的背景下,加之《上市公司收购管理办法》还确立了部分要约收购制度,且部分要约收购可兼采现金、证券方式,敌意收购发生的可能性将大大增加。... 随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的全新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺的背景下,加之《上市公司收购管理办法》还确立了部分要约收购制度,且部分要约收购可兼采现金、证券方式,敌意收购发生的可能性将大大增加。而为应对敌意收购,不少上市公司已通过修订公司章程采取了反收购措施。在敌意收购发生时,势必还会引入各种形式的反收购措施。因此,法律应如何规制,就面临一个立法政策选择的问题。通过西方国家收购制度的考察,可以发现,各国均不同程度地确立了反收购制度,但存在限制的程度与股东会中心主义与董事会中心主义的区别。中国也应确立设置有严格限制的反收购制度,将反收购决定权赋予股东会,且须基于对少数股东的保护,对股东会反收购决议作出特别限制。 展开更多
关键词 敌意收购 反收购 立法政策 决定权
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公司收购中目标公司董事信义义务研究 被引量：16
5
作者 赵万一 《河南财经政法大学学报》 北大核心 2012年第2期20-31,共12页
信义义务是公司董事的基本义务。在公司收购与反收购过程中,由于董事和股东之间存在严重的利益冲突,因此对董事的信义义务提出了更高的要求。目标公司董事除应遵循公司法中有关董事的一般信义义务标准外,还负有一些特殊的信义义务,这些... 信义义务是公司董事的基本义务。在公司收购与反收购过程中,由于董事和股东之间存在严重的利益冲突,因此对董事的信义义务提出了更高的要求。目标公司董事除应遵循公司法中有关董事的一般信义义务标准外,还负有一些特殊的信义义务,这些特殊义务主要包括决策谨慎义务、防御适当义务、全面披露有关信息的义务和最大限度地维护股东利益义务等。为了使董事信义义务的判断更具有可操作性,可考虑采取主观与客观相结合的标准、利益标准、正当目的标准、商业判断原则标准等多重标准。 展开更多
关键词 反收购 目标公司 董事 信义义务
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美国对目标公司反收购行为的规制:商业判断规则之运用 被引量：4
6
作者 杜枢 《商业研究》 北大核心 2003年第4期144-147,共4页
在敌意收购中 ,目标公司的董事无疑是最大的利益受损者 ,因为敌意收购一旦成功 ,他们很有可能丧失工作或名誉扫地。因而 ,目标公司董事往往会运用手中掌握的经营公司的权力 ,采取各种措施挫败敌意收购者。对于这种反收购行为 ,美国判例... 在敌意收购中 ,目标公司的董事无疑是最大的利益受损者 ,因为敌意收购一旦成功 ,他们很有可能丧失工作或名誉扫地。因而 ,目标公司董事往往会运用手中掌握的经营公司的权力 ,采取各种措施挫败敌意收购者。对于这种反收购行为 ,美国判例法援用原有的商业判断规则 ,并在其基础上发展出了一系列测试标准 ,用以评判目标公司董事的反收购行为是否符合董事的注意义务 ,主要有 :主要目的测试标准、相当性测试标准、最大价值测试标准、公正拍卖者测试标准等。 展开更多
关键词 美国 目标公司 反收购 商业判断规则
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上市公司收购与反收购的规则变迁 被引量：11
7
作者 傅穹 陈林 《当代法学》 CSSCI 北大核心 2009年第3期92-97,共6页
上市公司收购与反收购的规则,伴随收购价值理念的认知与收购类型的变化,处于变迁发展之中。我国公司收购立法秉承披露理念与公平保护精神,将要约收购规则从强制性全面要约改变为自愿部分性要约、重新定位了协议收购的规则、引入了间接... 上市公司收购与反收购的规则,伴随收购价值理念的认知与收购类型的变化,处于变迁发展之中。我国公司收购立法秉承披露理念与公平保护精神,将要约收购规则从强制性全面要约改变为自愿部分性要约、重新定位了协议收购的规则、引入了间接收购规则、补充了反收购规则,从而更好地完善了企业资源的效率化配置与各方利益群体的公平保护。 展开更多
关键词 要约收购 间接收购 反收购
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限制董事改选数量:交错董事会的中国模式 被引量：13
8
作者 伍坚 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2007年第6期13-17,共5页
一些上市公司在章程中限制股东大会改选董事的数量。很多人认为这种做法属于交错董事会制度,主张应当允许管理层采取这种较为温和的反收购措施。本文认为,交错董事会仅在特定的法律制度下方能成为一种反收购策略。根据我国新《公司法》... 一些上市公司在章程中限制股东大会改选董事的数量。很多人认为这种做法属于交错董事会制度,主张应当允许管理层采取这种较为温和的反收购措施。本文认为,交错董事会仅在特定的法律制度下方能成为一种反收购策略。根据我国新《公司法》,交错董事会不具有反收购效应,对其的采用只要符合法定程序就应得到支持。限制董事改选数量的章程条款不属于交错董事会制度,而是对股东享有的董事选任权和罢免权的违法限制。 展开更多
关键词 董事会制度 交错董事会 反收购 公司法
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对反收购中目标公司管理层行为的规制 被引量：8
9
作者 陈涛 马金平 《西南政法大学学报》 2007年第2期46-53,共8页
在目标公司反收购制度的构建中,最主要的内容莫过于对目标公司中小股东利益的保护,而完善这项内容的核心所在就是对目标公司管理层行为的规制。从对管理层行为规制的理论来看,结合英美法关于此方面的立法和判例,针对我国的实际情况和证... 在目标公司反收购制度的构建中,最主要的内容莫过于对目标公司中小股东利益的保护,而完善这项内容的核心所在就是对目标公司管理层行为的规制。从对管理层行为规制的理论来看,结合英美法关于此方面的立法和判例,针对我国的实际情况和证券市场的特点,不难看出我国有必要构建反收购制度。 展开更多
关键词 反收购 目标公司 管理层 规制
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论目标公司反收购决策权的归属及行使 被引量：5
10
作者 梁静溪 《学术交流》 北大核心 2002年第3期68-71,共4页
关于目标公司反收购决策权的归属和制度设计 ,主要有如下两种模式 :“股东大会决定模式”和“董事会决定模式”。通过对比上述两种模式的制度设计、理论基础和利弊得失 ,并结合我国公司治理的具体立法与实践 ,我们应采纳“股东大会决定... 关于目标公司反收购决策权的归属和制度设计 ,主要有如下两种模式 :“股东大会决定模式”和“董事会决定模式”。通过对比上述两种模式的制度设计、理论基础和利弊得失 ,并结合我国公司治理的具体立法与实践 ,我们应采纳“股东大会决定模式” ,将反收购决策权归诸股东大会 ,并具体构建其行使程序 ,加强目标公司董事的义务。 展开更多
关键词 目标公司 反收购 决策权 董事义务
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由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考 被引量：5
11
作者 张晨 《商业研究》 北大核心 2005年第9期155-157,共3页
由于当前国有股减持的大势所趋、外资并购的遍地开花以及2 0 0 2年底证监会新颁布的《上市公司收购管理办法》对要约收购的鼓励、对上市公司董事会反收购提议和决策权的限制①[1 ] ,上市公司的反收购陷入了被动。提高我国上市公司反收... 由于当前国有股减持的大势所趋、外资并购的遍地开花以及2 0 0 2年底证监会新颁布的《上市公司收购管理办法》对要约收购的鼓励、对上市公司董事会反收购提议和决策权的限制①[1 ] ,上市公司的反收购陷入了被动。提高我国上市公司反收购能力是迫在眉睫的。政府应规定一些切实可行、经济有效的反收购措施,给予目标公司适当保护;而上市公司则更应致力于从内部完善治理结构。 展开更多
关键词 胜利股份 敌意收购 反收购 MBO
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上市公司反收购中的章程应用及法律规制 被引量：6
12
作者 钟洪明 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2007年第5期18-23,共6页
公司章程是公司的宪章性文件,是公司实现自治的重要手段。在上市公司收购中,目标公司通常通过公司章程的修订,在其中置入相应的反收购条款,以防止或者抵制敌意收购。由于我国的公司、证券法律法规对上市公司反收购问题规定的相对欠缺,... 公司章程是公司的宪章性文件,是公司实现自治的重要手段。在上市公司收购中,目标公司通常通过公司章程的修订,在其中置入相应的反收购条款,以防止或者抵制敌意收购。由于我国的公司、证券法律法规对上市公司反收购问题规定的相对欠缺,导致实践中利用公司章程实施反收购出现失范的情况较为明显。本文尝试分析如何在现行法律框架内对利用公司章程实施反收购的行为进行有效规制,并提出相应的政策建议。 展开更多
关键词 公司章程 反收购 法律规制
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黄金降落伞之问题研究 被引量：7
13
作者 伍坚 《河北法学》 CSSCI 北大核心 2011年第5期168-173,共6页
在美国证券市场中,黄金降落伞既是一种确保公司管理层工作安全的手段,也是一种常见的反收购措施。虽然理论上对黄金降落伞存在诸多争议,但在美国法律下,黄金降落伞契约原则上是有效的。根据我国现行法律,对黄金降落伞的采用只要是由法... 在美国证券市场中,黄金降落伞既是一种确保公司管理层工作安全的手段,也是一种常见的反收购措施。虽然理论上对黄金降落伞存在诸多争议,但在美国法律下,黄金降落伞契约原则上是有效的。根据我国现行法律,对黄金降落伞的采用只要是由法定机构作出决议并符合法定程序,相关决议及黄金降落伞的法律效力就应得到支持。 展开更多
关键词 黄金降落伞 控制权变更 终止 补偿 反收购
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2014年以来上市公司收购与反收购情况探析 被引量：7
14
作者 李芬芬 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2017年第12期30-38,共9页
2015年以来,"宝万之争"受广泛热议,引发了市场对敌意收购、杠杆收购、反收购等现象的高度关注。近些年,我国上市公司收购与反收购日益活跃,上市公司收购对调整产业结构、提升上市公司经营效率、对管理层进行监督、改善公司治... 2015年以来,"宝万之争"受广泛热议,引发了市场对敌意收购、杠杆收购、反收购等现象的高度关注。近些年,我国上市公司收购与反收购日益活跃,上市公司收购对调整产业结构、提升上市公司经营效率、对管理层进行监督、改善公司治理具有积极作用,但所存在的问题也不容忽视。本文通过梳理收购与反收购活动中七类主要表现和存在的问题,结合境外经验,在遵循收购价值评判中立的原则下,围绕全部和诚实的信息公开、加强对反收购行为加以原则性规制等方面展开思考。 展开更多
关键词 收购 反收购 公司治理 纠纷解决机制
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中国上市公司反收购法律问题研究 被引量：4
15
作者 陈聪 何礼果 《西南科技大学学报（哲学社会科学版）》 2009年第5期54-60,共7页
随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺,以及全球金融危机的影响使许多公司的市值被严重低估的背景下,敌意收购发生的可能性将大大增加,并且实践中已经发生了诸多反收购的实例,但我... 随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺,以及全球金融危机的影响使许多公司的市值被严重低估的背景下,敌意收购发生的可能性将大大增加,并且实践中已经发生了诸多反收购的实例,但我国反收购的法律制度却不尽完善,缺乏有效地监管,需要借鉴国外先进的反收购制度并结合我国的实际情况,建立和完善我国上市公司反收购法律制度。 展开更多
关键词 上市公司 反收购 决策权 反收购措施
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董事主导“毒丸”反收购措施利弊分析 被引量：5
16
作者 赵金龙 李岩 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2009年第11期34-41,共8页
毒丸反收购措施的实施是一个复杂的利益重置过程,涉及主体包括:目标公司的董事、短期股东、长期股东、收购公司股东以及利益相关者。当董事主导毒丸反收购措施的积极意义大于消极意义的时候,我国公司法就应当予以引进。董事主导毒丸反... 毒丸反收购措施的实施是一个复杂的利益重置过程,涉及主体包括:目标公司的董事、短期股东、长期股东、收购公司股东以及利益相关者。当董事主导毒丸反收购措施的积极意义大于消极意义的时候,我国公司法就应当予以引进。董事主导毒丸反收购措施具有合理性,值得我国公司法体制改革借鉴。 展开更多
关键词 公司并购 毒丸计划 公司董事 反收购
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论毒丸计划与中国反收购立法——由万科事件引发的思考 被引量：5
17
作者 丁新年 《华中师范大学研究生学报》 2016年第4期11-14,41,共5页
毒丸计划产生于美国,是针对敌意收购进行反收购的一种重要措施。随着我国公司资本制度的改革,资本市场更加繁荣,敌意收购的情况也屡见不鲜。2015年末的万科股权之争,虽然万科的董事长王石明言不会使用毒丸计划进行反收购,但这一重大事... 毒丸计划产生于美国,是针对敌意收购进行反收购的一种重要措施。随着我国公司资本制度的改革,资本市场更加繁荣,敌意收购的情况也屡见不鲜。2015年末的万科股权之争,虽然万科的董事长王石明言不会使用毒丸计划进行反收购,但这一重大事件仍然使得毒丸计划引起重视。毒丸计划在我国的实施并不尽人意,这主要是由于我国特殊的资本制度以及该制度本身的局限性。因此,应当结合我国反收购现状对该制度进行改进,从而最大限度地发挥其对于反收购的作用,完善我国反收购立法。 展开更多
关键词 万科事件 毒丸计划 反收购
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论我国反收购制度及困境克服 被引量：3
18
作者 翟靓靓 《河北经贸大学学报（综合版）》 2007年第2期30-33,共4页
随着我国股权分置改革的逐步推进,敌意收购和反收购的市场地位将会有所提升,而我国立法明显不足,相关法律只作了原则性的规定。应给予反收购一定的生存空间,完善相关配套制度以维护公司及其利益相关者的长远利益,确立公司收购中董事的... 随着我国股权分置改革的逐步推进,敌意收购和反收购的市场地位将会有所提升,而我国立法明显不足,相关法律只作了原则性的规定。应给予反收购一定的生存空间,完善相关配套制度以维护公司及其利益相关者的长远利益,确立公司收购中董事的诚信义务,防止控股股东滥用权力。 展开更多
关键词 目标公司 反收购 规制
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我国上市公司章程中的反收购条款适用浅析 被引量：2
19
作者 马羿 《海南大学学报（人文社会科学版）》 CSSCI 2009年第1期69-73,共5页
在"全流通"的背景下,如何采取有效的反收购措施已成为我国广大上市公司迫切需要考虑的问题,其中最具有现实意义的当属公司章程中的反收购条款。反收购条款在西方经历了长期实践,在反收购活动中具有重要价值。目前,我国反收购... 在"全流通"的背景下,如何采取有效的反收购措施已成为我国广大上市公司迫切需要考虑的问题,其中最具有现实意义的当属公司章程中的反收购条款。反收购条款在西方经历了长期实践,在反收购活动中具有重要价值。目前,我国反收购实践中可应用的反收购条款主要有绝对多数条款、分期分级董事会条款以及董事资格限制条款,但我国相关立法对反收购条款尚未有明确规定。论题对以上反收购条款的适用情况进行分析,以期在实践中更好地适用。 展开更多
关键词 反收购 敌意收购 绝对多数 分期分级董事会 董事资格限制
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我国上市公司收购问题分析 被引量：2
20
作者 葛淑玮 《北方经贸》 2009年第5期122-124,共3页
上市公司收购,是指投资者公开收购已经依法上市交易的股份有限公司的股份,以获得或者巩固对该股份有限公司控制权的行为。上市公司收购作为企业发展、扩张、调整的一种主要方式和手段,对于其制度的完善,始终是各国证券监管者不懈努力的... 上市公司收购,是指投资者公开收购已经依法上市交易的股份有限公司的股份,以获得或者巩固对该股份有限公司控制权的行为。上市公司收购作为企业发展、扩张、调整的一种主要方式和手段,对于其制度的完善,始终是各国证券监管者不懈努力的目标。上市公司收购信息披露制度存在的问题以及如何保护中小股东利益,需要引起更多的关注。 展开更多
关键词 上市公司收购 信息披露 反收购
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