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预先通知章程:能否补强“毒丸计划”
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作者 约翰·c.科菲 知诗卓玛(编译) 李高宇(编译) 《董事会》 2024年第1期91-95,共5页
在美国公司并购领域,“毒丸计划”变得式微,而预先通知章程开始崭露头角。预先通知章程的流行引发了对冲基金界对于敏感信息披露的争议。法院也必须做好更加充分的准备,以应对未来司法可能面临的挑战“商场如战场”,军事战略和收购策略... 在美国公司并购领域,“毒丸计划”变得式微,而预先通知章程开始崭露头角。预先通知章程的流行引发了对冲基金界对于敏感信息披露的争议。法院也必须做好更加充分的准备,以应对未来司法可能面临的挑战“商场如战场”,军事战略和收购策略存在共通之处。战场指挥官和公司并购律师都有必要意识到,昔日的王牌如今已威力不再:在无人机的注视下,坦克显得十分脆弱,它无法像以往那样叱咤战场;同样,“毒丸计划”也不再具有阻止收购的绝对防御效果,即便激进对冲基金也只是为了争夺董事会的一小部分席位而发起委托书争夺,“毒丸计划”被其规避的情况已非罕见。 展开更多
关键词 对冲基金 商场如战场 公司并购 信息披露 防御效果 军事战略 毒丸计划 董事会
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给SEC气候相关信息披露草案打几分? 被引量:1
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作者 约翰·c.科菲 李高宇(编译) 罗大千(编译) 《董事会》 2023年第1期94-97,共4页
千呼万唤始出来,美国证券交易委员会(SEC)去年3月终于向世人公布了气候风险披露的草案——《加强和规范服务于投资者的气候相关披露》(SEC Proposes Rules to Enhance and Standarize Clime-Related Disclosures for Investors,No.33-11... 千呼万唤始出来,美国证券交易委员会(SEC)去年3月终于向世人公布了气候风险披露的草案——《加强和规范服务于投资者的气候相关披露》(SEC Proposes Rules to Enhance and Standarize Clime-Related Disclosures for Investors,No.33-11042,以下简称“SEC草案”或“草案”。第33-11042号公告在S-K条例中增加了一个新的子部分,其中描述了注册人必须在SEC报告和招股说明书中提交与气候有关的信息。) 展开更多
关键词 招股说明书 千呼万唤始出来 风险披露 加强和规范 SEC 气候
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ESG、共同所有权和系统风险:信息披露的未来
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作者 约翰·c.科菲 罗大千(编译) +1 位作者 李高宇(编译) 邬雨彤(编译) 《董事会》 2023年第3期57-59,共3页
美国公司治理领域的三大发展趋势,看似互不相干,但实际上却有着千丝万缕的联系,并可能将以钢铁洪流般的力量改变美国的公司治理。发展趋势一:美国如今的股权集中度已经达到了十分惊人的水平。由贝莱德集团、道富环球投资和先锋集团组成... 美国公司治理领域的三大发展趋势,看似互不相干,但实际上却有着千丝万缕的联系,并可能将以钢铁洪流般的力量改变美国的公司治理。发展趋势一:美国如今的股权集中度已经达到了十分惊人的水平。由贝莱德集团、道富环球投资和先锋集团组成的三巨头日前共持有超过20%的标普成分股,且拥有25%的投票权。 展开更多
关键词 股权集中度 集团 投票权 成分股 信息披露 美国公司 标普 发展趋势
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关于规制做空与市场扭曲的申请 被引量:1
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作者 约翰·c.科菲 宋澜(译) 《证券法苑》 2020年第2期372-381,共10页
尊敬的康垂曼(Countryman)女士:根据SEC工作准则192(a)规则,所有签署本申请的人士谨提交下述规则制定建议,回复为盼。一、背景在资本市场中,做空交易可以在鼓励价格发现、预防资产泡沫方面起到非常重要的作用。[1]
关键词 资产泡沫 市场扭曲 工作准则 规则制定 做空交易
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激进董事与代理成本:当激进董事入主董事会将发生什么?
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作者 约翰·c.科菲 罗伯特·J.杰克逊 +3 位作者 约书亚·R.米茨 罗伯特·E.毕肖普 林少伟(译) 许瀛彪(译) 《证券法苑》 2020年第3期540-601,共62页
本文采用一种全新且更为严密的方法来衡量和理解与对冲基金激进主义相关的知情交易与代理成本。我们发现任命由对冲基金提名的董事与该公司股票知情交易的增加二者之间存在系统性关联(当董事会成员中存在对冲基金雇员时这种关联最为显著... 本文采用一种全新且更为严密的方法来衡量和理解与对冲基金激进主义相关的知情交易与代理成本。我们发现任命由对冲基金提名的董事与该公司股票知情交易的增加二者之间存在系统性关联(当董事会成员中存在对冲基金雇员时这种关联最为显著)。这一发现之重要性可从以下两方面予以解读:其一,从公司治理角度而言,激进对冲基金代表了公司治理一股新兴且强劲的力量。其二,尽管内幕交易普遍遭致批判,但目前对内幕交易的研究仅停留于个案层面。 展开更多
关键词 激进董事 代理成本 对冲基金 内幕交易 信息泄露
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反思双重股权结构 被引量:6
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作者 王灏文(译) 郑彧(校) 《证券法苑》 2020年第1期1-12,共12页
对于采用双重股权结构的企业而言,控股股东与中小股东的利益平衡最为关键。双重股权结构的批评者希望引入所谓的"日落条款",使双重股权结构可以在上市后的特定期限到期后自动终止。然而,在著名的证券法学家约翰.C.科菲看来,&q... 对于采用双重股权结构的企业而言,控股股东与中小股东的利益平衡最为关键。双重股权结构的批评者希望引入所谓的"日落条款",使双重股权结构可以在上市后的特定期限到期后自动终止。然而,在著名的证券法学家约翰.C.科菲看来,"日落条款"可能诱导公司创始人采用隐秘的方式损害公司利益。因此,科菲教授反对采用"一刀切"的"日落条款",其主张采用更加市场化的商业谈判方式处理好控股股东与中小股东的利益平衡。 展开更多
关键词 双重股权结构 日落条款 控制权
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马斯克收购推特案关键问题
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作者 约翰·c.科菲(John·c.coffee) 徐恭平(编译) +2 位作者 路亚哲(编译) 刘冠辰(编译) 李高宇(编译) 《董事会》 2023年第6期70-75,共6页
以往这类协议被称为“大男孩信(Big Boy Letters)”,意思是“作为大男孩,我们自行调查并为此负责”,马斯克方就是本案中的“大男孩”马斯克(Elon Musk)收购推特(Twitter)案如今落幕已逾半年,收购过程一波三折,但最终双方还是达成了交易... 以往这类协议被称为“大男孩信(Big Boy Letters)”,意思是“作为大男孩,我们自行调查并为此负责”,马斯克方就是本案中的“大男孩”马斯克(Elon Musk)收购推特(Twitter)案如今落幕已逾半年,收购过程一波三折,但最终双方还是达成了交易。从马斯克启动收购,再以各种理由要求解约撤出交易,双方对簿公堂,最后又握手言和,这场2022年的资本市场大戏跌宕起伏,堪称公司并购的教科书。 展开更多
关键词 公司并购 收购 关键问题 一波三折
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审计师因何失败?——有效抑或徒劳的举措
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作者 郭雳(译) +1 位作者 赵轶君(译) 苟晨露(译) 《证券法苑》 2020年第2期184-213,共30页
审计失败和丑闻屡见不鲜。禁止对审计师向其客户提供咨询等改革措施可能收效不明显,且未解决更深层次问题。需要降低这种关系的代理成本。在事后诉讼追责较不活跃的英国和欧陆,更可行的方法是让投资者有能力选任和解聘审计师。本文提出... 审计失败和丑闻屡见不鲜。禁止对审计师向其客户提供咨询等改革措施可能收效不明显,且未解决更深层次问题。需要降低这种关系的代理成本。在事后诉讼追责较不活跃的英国和欧陆,更可行的方法是让投资者有能力选任和解聘审计师。本文提出了一个"两部曲"策略:(1)审计监管机构应以易于比较的方式对审计师进行公开"评级"。(2)使少数股东能够提名备选审计师供股东投票批准。积极股东和分散化投资股东都可能会在不同情况下支持并采取这种策略。 展开更多
关键词 审计质量 审计监管 看门人 股东积极主义 股东投票
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大规模侵权案与公司策略:破产、和解还是其他
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作者 约翰·c科菲 王珊珊(译) 李高宇(译) 《董事会》 2024年第5期54-58,共5页
大规模侵权案件往往因其天价赔偿而引人注目,如何在消费者权益保护与企业存续发展之间实现精妙的平衡是一个法律难题,强生公司案与普渡制药案提供了两种思路。2023年12月,美国最高法院审理了哈灵顿诉普渡制药公司案。该案或将带来三个... 大规模侵权案件往往因其天价赔偿而引人注目,如何在消费者权益保护与企业存续发展之间实现精妙的平衡是一个法律难题,强生公司案与普渡制药案提供了两种思路。2023年12月,美国最高法院审理了哈灵顿诉普渡制药公司案。该案或将带来三个重要影响:一是从根本上降低公司在面对大规模侵权纠纷时。 展开更多
关键词 美国最高法院 消费者权益保护 法律难题 制药公司 哈灵顿 侵权纠纷 强生公司 侵权案件
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